玉禾田(300815):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法（2025年10月）
防范控股股东、实际控制人及关联方资 金占用管理办法 二〇二五年十月 玉禾田环境发展集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法 第一章总则 第一条为了规范和加强玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本管理办法。 第二条本管理办法适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股子公司的资金往来行为视同公司行为，适用本管理办法的规定。 第三条本管理办法所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金、与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条公司控股股东、实际控制人及关联方不得通过资金占用等方式损害第二章 防范资金占用原则 第五条公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，不得占用上市公司资金。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。 第八条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。 第三章 防范资金占用措施 第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条总经理和财务总监负责具体监管，财务部是落实防范资金占用措施的职能部门。 财务部负责公司日常资金管理工作，财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。若出现控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情况，财务总监应及时向董事会报告。 第十一条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。 第十二条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十三条当发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第十四条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应依法对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。 第四章责任 第十五条公司控股股东、实际控制人及关联方违反本管理办法规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，并追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第十七条本管理办法未尽事宜，按有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本管理办法如与国家日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。 第十八条本管理办法由公司董事会负责制定、修改和解释。 第十九条本管理办法自公司董事会审议通过之日起生效。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 二〇二五年十月二十九日 中财网
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