玉禾田(300815):信息披露管理制度（2025年10月）
信息披露管理制度 二零二五年十月 目 录 第一章 总则............................................................................................................................ 2 第二章 公司信息披露的基本原则........................................................................................2 第三章 信息披露的内容........................................................................................................ 4 第四章 应披露的交易与关联交易......................................................................................14 第五章 其他重大事件.......................................................................................................... 20 第六章 信息披露的程序...................................................................................................... 33 第七章 信息披露的媒体...................................................................................................... 35 第八章 公司信息披露的责任划分......................................................................................35 第九章 暂缓、豁免披露信息..............................................................................................37 第十章 保密措施.................................................................................................................. 39 第十章 附则.......................................................................................................................... 40 玉禾田环境发展集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条为了规范玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2025年修订)》、《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和中国证监会有关公司信息披露的要求，结合本公司实际情况，特制定本信息披露制度。 第二条本制度所称信息披露是指，公司及相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内以规定的披露方式和要求在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体公布。控股子公司发生的对公司股价可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。 第三条持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任。 第二章 公司信息披露的基本原则 第四条公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第七条本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第八条本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第九条本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。 第十条本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 第十一条 本制度所称特定对象，是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人； （五）深圳证券交易所认定的其他机构或者个人。 第十二条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第三章 信息披露的内容 第十三条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。 第十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）停牌申请（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第十九条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第十九条出具的专项说明应当至少包括以下内容： （一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由； （二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明：非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。 第二十一条 本制度第十九条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照第14号编报规则的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 第二十二条 本制度第十九条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所可以采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。 公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入证券交易所作出有关决定的期限之内。 第二十三条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二十四条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第二十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第二十六条 公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》有关规定停牌与复牌。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由 第二十七条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容： （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；（六）中国证监会和证券交易所规定的其他内容。 第二十八条 临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会决议； （四）独立董事的声明、意见及报告； （五）收购或出售资产达到应披露的标准时； （六）关联交易达到应披露的标准时； （七）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （八）涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件； （九）可能依法承担的赔偿责任； （十）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更； （十一） 经营方针和经营范围发生重大变化； （十二） 变更募集资金投资项目； （十三） 直接或间接持有另一公司发行在外的普通股 5％以上； （十四） 持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化； （十五） 公司第一大股东发生变更； （十六） 公司董事或经理发生变动； （十七） 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化； （十八） 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（十九） 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；（二十） 更换公司审计的会计师事务所； （二十一） 公司股东会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效；（二十二） 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份； （二十三） 持有公司 5％以上股份的股东所持股份被质押； （二十四） 公司进入破产、清算状态； （二十五） 发生重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失； （二十六） 重大投资行为； （二十七） 发生重大债务或未清偿到期重大债务； （二十八） 公司预计出现资不抵债； （二十九） 公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的； （三十） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （三十一） 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚； （三十二） 依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。 第二十九条 公司应当在涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时；（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第三十一条 公司按照第二十九条规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按相关要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第三十二条 公司按照第二十九条或第三十条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜； 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时； （七）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 第三十三条 公司按照第二十九条或第三十条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 第三十四条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 公司控股子公司发生的本制度第四章、第五章和《关联交易决策制度》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述的规定。 公司参股公司发生本制度第四章、第五章所述重大事件，或与公司的关联人发生《关联交易决策制度》所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述的规定，履行信息披露义务。 第三十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄露； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 第三十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或履行相关义务。 第三十七条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 第三十八条 信息披露时间和格式，按证券交易所《上市规则》等规定执行。 第四章 应披露的交易与关联交易 第三十九条 本制度所称“交易”包括下列事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 6.公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所另有规定事项外，公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 第四十二条 公司与同一交易方同时发生第三十九条第2项至第4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第四十三条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为所述交易涉及的资产总额和与交易标的营业收入。 第四十四条 公司发生的交易仅达到第四十一条第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第四十一条提交股东会审议的规定。 第四十五条 对于达到第四十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 对于未达到第四十一条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第四十六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第四十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十条和第四十一条的规定。 第四十八条 公司发生的交易涉及第三十九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“向关联方委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第四十条或第四十一条标准的，适用第四十条或第四十一条的规定。 已按照第四十条或第四十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十九条 公司发生第三十九条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 除适用第四十一条和第四十八条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第五十条 公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并按照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第五十一条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行第三十九条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用第四十条或第四十一条规定。 已按照第四十条或第四十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： 1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五十三条 公司披露交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：1.公告文稿； 2.与交易有关的协议书或意向书； 3.董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； 4.交易涉及的政府批文（如适用）； 5.中介机构出具的专业报告（如适用）； 6.深圳证券交易所要求的其他文件。 第五十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容： 1.交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； 2.交易对方的基本情况； 3.交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； 4.交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；5.交易定价依据、支出款项的资金来源； 6.交易标的的交付状态、交付和过户时间； 7.公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； 8.关于交易对方履约能力的分析； 9.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； 10.关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； 11.关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； 12.中介机构及其意见； 13.深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五十五条 公司披露提供担保事项，除适用第五十三条的规定外，还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第五十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第五章 其他重大事件 第一节 重大诉讼和仲裁 第五十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况： （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的；（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 第五十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第五十七条标准的，适用第五十七条规定。已按照第五十七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十九条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （三）判决或裁决书； （四）深圳证券交易所要求的其他材料。 第六十条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；（四）深圳证券交易所要求的其他内容。 第六十一条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第二节 变更募集资金投资项目 第六十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议，并由保荐机构发表明确同意意见。 第六十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第六十四条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见； （四）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；（五）关于变更募集资金投资项目的说明； （六）新项目的合作意向书或协议； （七）新项目立项机关的批文； （八）新项目的可行性研究报告； （九）相关中介机构报告； （十）终止原项目的协议； （十一）深圳证券交易所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。 第六十五条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。 第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测 第六十六条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负值。 第六十七条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。 第六十八条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的有关说明； （三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。 第六十九条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩； （二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况； （四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。 第七十条 公司因《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。 第七十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；（三）证券交易所要求的其他文件。 第七十二条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 第七十三条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 第七十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的有关说明； （三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明； （五）证券交易所要求的其他文件。 第七十五条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩； （二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 第四节 利润分配和资本公积金转增股本 第七十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。 第七十七条 公司在实施方案前，应当向证券交易所提交下列文件： （一）方案实施公告； （二）相关股东会决议； （三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件； （四）证券交易所要求的其他文件。 第七十八条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第七十九条 方案实施公告应当包括以下内容： （一）通过方案的股东会届次和日期； （二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；（三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日（红利发放日）；（四）方案实施办法； （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益（如适用）； （七）有关咨询办法。 第八十条 公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。 第五节 股票交易异常波动和澄清 第八十一条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 第八十二条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 第八十三条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 第八十四条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）有助于说明问题实质的其他文件。 第八十五条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）说明关注、核实情况； （三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明； （四）公司认为必要的风险提示。 第八十六条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。 第八十七条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻情况； （二）澄清说明； （三）有助于说明问题实质的其他内容。 第六节 回购股份 第八十八条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。 第八十九条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 第九十条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会审议通过，在首次卖出股份的十五个交易日前披露减持计划，并至少公告以下内容：（一）减持回购股份的董事会决议； （二）减持的原因、目的和方式； （三）拟减持的数量及占总股本的比例； （四）减持的价格区间； （五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过六个月）；（六）减持所得资金的用途及使用安排； （七）预计减持完成后公司股权结构的变动情况； （八）管理层关于本次减持回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的分析； （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会作出减持股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容。 第九十一条 公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的，应当在以下时间及时披露减持进展情况，并在定期报告中披露减持进展情况： （一）在首次减持回购股份事实发生的次日予以披露； （二）减持回购股份占公司总股本的比例每达到1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露； （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的减持进展情况。 前款规定的公告内容，至少应当包括已减持股份数量、减持的最高价、最低价、均价和回购均价。 公告期间无须停止减持行为。 第七节 可转换公司债券涉及的重大事项 第九十二条 发行可转换公司债券的公司出现以下情形之一时，应当及时披露： （1）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；（2）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的； （3）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （4）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的； （5）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的； （6）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （7）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （8）公司发生未能清偿到期债务的情况； （9）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （10）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （11）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （12）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；（13）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第九十三条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 第九十四条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。 第九十五条 公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。 第九十六条 公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。 第九十七条 经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 第九十八条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。 第九十九条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 第八节 其他 第一百条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的，公司应当及时详细地披露原因以及董事会拟采取的措施。 股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 第一百〇一条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （六）预计出现净资产为负值； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；（十）公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十条的规定。 第一百〇二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者出现被强制过户风险； （十五）获得大额政府补贴等额外收益； （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十七）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （十八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。 第一百〇三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。 第一百〇四条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 如进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，公司还应当及时披露定期报告和临时报告。 第一百〇五条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。 第六章 信息披露的程序 第一百〇六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： 1、董事长； 2、总经理经董事长授权时； 3、经董事长或董事会授权的董事； 4、董事会秘书。 第一百〇七条 信息披露前应严格履行下列审查程序： 1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； 2、董事会秘书进行合规性审查； 3、董事长签发； 4、由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审定或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交深圳证券交易所。 第一百〇八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议；董事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。 第一百〇九条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；有关公司对外宣传报道资料、广告、向上级主管部门汇报材料等有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第一百一十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 第一百一十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七章 信息披露的媒体 第一百一十二条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当同时在中国证监会指定的信息披露报纸及指定网站巨潮网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）和其他需要披露信息的网站上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第一百一十三条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。 第一百一十四条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定媒体。 第八章 公司信息披露的责任划分 第一百一十五条 董事会秘书的责任： 1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； 2、负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会； 3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息； 第一百一十六条 经营管理层的责任 1、经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任； 2、经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任； 3、分子公司、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属企业经营、管理、投资情况，应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 第一百一十七条 董事的责任 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任； 2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息； 3、担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第一百一十八条 董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第一百一十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第一百二十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九章 暂缓、豁免披露信息 第一百二十一条 公司和其他信息披露义务人审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第一百二十二条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第一百二十三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第一百二十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第一百二十五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第一百二十六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第一百二十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第一百二十八条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经相关部门主管、信息披露代表（董事会秘书）及公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。 第一百二十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第一百三十条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上交所及公司注册地证监局。 第一百三十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第一百三十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第一百三十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十章 保密措施 第一百三十四条 公司董事、高级管理人员和其他可以接触内幕信息的人员负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。公司预定披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。 第一百三十五条 公司其他部门向外界发布的信息，从公司信息披露的角度考虑，必须是公司已经披露过的信息或是不会使公司股票价格产生异常波动的信息。 第一百三十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自发布公司未披露的信息，若因擅自披露公司未披露信息给公司造成损失的，相关人员必须承担相应的责任，公司保留追究其法律责任的权利。 第十章 附则 第一百三十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《上市规则》执行。 第一百三十八条 本制度由公司董事会审议通过后实施，并由董事会负责制定和修改。 第一百三十九条 本制度由董事会负责解释。 第一百四十条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 二〇二五年十月二十九日 中财网
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