玉禾田(300815):董事会秘书工作细则（2025年10月）
董事会秘书工作细则 二零二五年十月 目 录 第一章 总则........................................................................................................ 3 第二章 董事会秘书的职位设置........................................................................ 3 第三章 董事会秘书的任职资格........................................................................ 4 第四章 董事会秘书的聘任和解聘.................................................................... 4.................................................................... 6第五章 董事会秘书的职责和义务 第六章 董事会秘书的工作程序........................................................................ 8 第七章 附则........................................................................................................ 9 玉禾田环境发展集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。 第二条 公司董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本细则的规定。 第二章 董事会秘书的职位设置 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第四条 董事会秘书负责管理公司董事会办公室，公司董事会办公室具体负责完成董事会秘书交办的工作。 公司设立的证券事务部为公司信息披露部门，由董事会秘书负责管理。 第三章 董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第七条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （五）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责； （七）不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四章 董事会秘书的聘任和解聘 第八条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书应当作出董事会决议。 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所说明原因并公告。 第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本细则第七条所列情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或本细则，给公司或股东造成重大损失的； 第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第十四条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 董事会秘书的职责和义务 第十五条 董事会秘书主要履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或其成员行使职权； （十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。 董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第六章 董事会秘书的工作程序 第十七条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中； （四）董事会秘书应制作会议记录并至少保存十年。 第十八条 信息及重大事项的发布： （一）根据法律、法规，决定是否需要发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核确认后签名发布。 第十九条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料并回复，完成后由董事会秘书进行审核。 第七章 附则 第二十条 本细则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定对本细则事项另有规定的，从其规定。 第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十二条 本细则由董事会负责制定、修改并解释。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 二〇二五年十月二十九日 中财网
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