根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。同时，因公司架构调整，李国刚、程先森、王奇不再担任公司监事职务，程先森不再担任公司职工代表监事职务，李国刚不再担任监事会主席职务。
公司董事会中职工代表担任董事1名，职工代表董事由职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会共有7名董事，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行全面的梳理和修订，《公司章程修订对比表》详见附件。
3、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增专节规定独立董事和董事会专门委员会，新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款，梳理完善了董事会职责。
以上内容以注册登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》具体内容详见2025年10月30日披露于巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2025年10月修订）。
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对相关制度进行了修订完善。
为规范公司董事和高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》第8.5.7条：上市公司应当建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度，明确发布及回复的审核程序。涉及前述内容的制度应当经公司董事会审议通过并披露。因此，结合公司实际情况，制定了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。
本次修订及制定相关制度的事项，已经公司第四届董事会2025年第六次会议审议通过，修订《公司章程》及相关制度事项尚需提交公司股东会审议，具体内容详见公司2025年10月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 新增 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件
以及本章程另有规定的除外。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，因此给公司造成损失的，对于在董事会会议上投赞成票
的董事，应赔偿公司损失。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，因此给公司造成损失的，对于在董事会会议上投赞成票的董事，
应赔偿公司损失。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司其他股东的利益。
公司董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的，应
启动“占用即冻结”机制，即对其所持公司股份申请司法冻结，控股股 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式占用公司资金； |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 东、实际控制人不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持
公司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东、实际
控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其控制的其他单位占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻
重对直接责任人给予处分、对负有严重责任的董事提出罢免的议案并及
时提交股东大会审议。 | （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的，应启动
“占用即冻结”机制，即对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东、实际
控制人不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。
公司董事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的其他
单位占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处
分、对负有严重责任的董事提出罢免的议案并及时提交股东会审议。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （十四）审议批准募集资金用途事项；
（十五）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。 | 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
（六）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上，且不具备《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的豁免股
东大会审议情形的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项： | 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
（六）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，
且不具备《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的豁免股东会审议情
形的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）； |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 | （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会在
股东大会通知中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，应当提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证
出席股东的身份。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会在股东会通
知中确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东
的身份。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条 股东大会由董事会召集。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证
券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有
关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构
发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股等）、持有特别表决权股份的股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其股东身份的有效证件或证明、持股凭证；个人股东委托代理人他
人出席会议的，除前述文件外，代理人还应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其股东身份的有效证件或者证明；代理人他人出席会议的，除前述文件外，
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席公司会 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席公司
会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席公司会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人
委派代表依法出具的书面授权委托书。 | 议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席公司会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的
书面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或有限合伙的，应加盖法人
或有限合伙的单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或有限合伙的，应加盖法人或
有限合伙的单位印章。 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为有限合伙的，应委派执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代
表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件， | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定， |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 由董事会拟定，股东大会批准。 | 股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披露，对
其履行职责的情况进行说明。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 年。 | |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（包括回购股份用于减少注册资本）；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（七）重大资产重组
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票上市交易、并决定不再在深圳
证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（包括回购股份用于减少注册资本）；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票上市交易、并决定不再在深圳证券交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 | 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者
变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予
以配合。 | 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；如该关联交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 | 议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该关联交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会以及持有或合并持有公司3%以上股份的股东有权提
名董事会候选人（独立董事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人；公司监事会以及
持有或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名监事会候选人。
股东大会选举两名以上董事、监事时，根据本章程的规定或者《股东大
会议事规则》,应实行累积投票制，具体以《累积投票制度实施细则》为
准。 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独持有或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事会候
选人（独立董事除外）；公司董事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人。
公司董事（包括独立董事）候选人名单提出后，由现任董事会进行资格审查，
由本届董事会以提案方式提交股东会决议。
股东会选举两名以上独立董事时,应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股
东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
人需单独进行再次投票选举。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一
事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 | 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议及记录中作特别提示。 | 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议及记录中作特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为选举其担任董事、监事的议案获股东大会审议通过之时。
原董事、监事、新任董事、监事应当共同签署该次股东大会的会议记录。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举其担
任董事的议案获股东会审议通过之时。原董事、新任董事应当共同签署该次
股东会的会议记录。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇六条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效，但其对公司商业秘密
的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以2年为限。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效，但其对公
司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以2年为限。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，
董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设
董事长1人，不设副董事长。 | 第一百一十四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董
事长1人，不设副董事长。公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事会设立发展战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会发展战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资
决策和环境、社会及公司治理政策进行研究并提出建议。董事会审计委
员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控
制体系进行监督并提供专业咨询意见。董事会提名委员会主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。董事会薪酬
与考核委员会主要负责制订、审查公司董事、高级管理人员的考核标准、
薪酬方案，对公司董事、高级管理人员进行考核并提出建议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有1名独立董事
是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 有公司职工代表。公司董事会中职工代表担任董事1名。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案; | 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十七）负责投资者关系管理工作；
（十八）制订、实施公司股权激励计划；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十六）负责投资者关系管理工作；
（十七）制订、实施公司股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百一十条 董事会依照法律、行政法规及规范性文件的要求制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会依照法律、行政法规及规范性文件的要求制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售
商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，
公司及控股子公司应由公司股东会审议的交易事项，应报公司股东会审议批
准
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品
房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与
关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上，交易金额低于3,000万元或低于最近一期经审计净
资产绝对值5%的关联交易由董事会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（一）至（五）项中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；深圳证券交易所认定的其他交易。但不包含：购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出
售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述第（六）项中的关联交易除包含前述事项外，还包括：购买原材料、
燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理
部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准
后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通 | （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联
法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，交易金额低于3,000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%
的关联交易由董事会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（一）至（五）项中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财
务资助（含委托贷款）；提供担保（为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定
的其他交易。但不包含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述规定的交易事
项但属于公司的主营业务活动。上述第（六）项中的关联交易除包含前述事
项外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受
劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项。
如公司上述购买出售资产等行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议（由
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 过后报请公司股东大会审议批准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则适用上述规定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的2/3以上董事审议通过；为
关联方提供担保时，经出席会议的非关联董事2/3以上审议通过后，再提
交股东大会审议。
对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常
情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 | 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实
施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司
股东会审议批准。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所另有规定事项外，公司在12个月
内发生的同一类别且交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上
述规定。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%
的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的2/3以上董事审议通过；达到本
章程第四十七条标准的，在董事会审议通过后还需提交股东会审议。
对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划
投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明
原因并及时采取有效措施。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行1人1票。董事会成员人数为偶数时，当出现
表决相等的情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次
会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行1人1票。董事会成员人数为偶数时，当出现表决
相等的情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，
或提议将其提交股东会审议表决。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议
的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包
括以专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、
视频会议等方式进行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后
作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会召开会议和表决方式为：除非有过半数的出席会议
的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以
专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议
等电子通信方式进行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作出
决议，并由参会董事签字。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增 | 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十三条 董事会设立发展战略与ESG委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。 |
| 新增 | 第一百四十四条 董事会发展战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展
战略、重大投资决策和环境、社会及公司治理政策进行研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股
票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红
优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
（3）利润分配的条件及比例
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展，
并重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或
者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。 | 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股
利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
（3）利润分配的条件及比例
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展，并重视
对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。
公司股东利润分配政策将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足利润分配的前提条件下， |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 公司股东利润分配政策将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独
立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足利润分
配的前提条件下，安排控股子公司每年可按不低于当年实现的可分配净
利润的30%向公司现金分红，每年公司现金分红不低于当期实现可供分
配利润的10%。
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。在符
合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金
方式进行利润分配。
公司至少每3年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当
且必要的修改，确定该时段的利润分配政策。但公司保证调整后的利润
分配政策不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润在满足利润分
配的前提条件下，不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， | 安排控股子公司每年可按不低于当年实现的可分配净利润的30%向公司现金
分红，每年公司现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。在符合利
润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利
润分配。
公司至少每3年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确
定该时段的利润分配政策。但公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原
则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下，不少于当年实
现的可分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏
高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
（5）利润分配应履行的审议程序
公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结
束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与网
络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和
公众投资者对公司分红的建议和监督。
①公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出并拟定。
②董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事
的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网
络投票的方式。
④监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 | 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审
议决定。
（5）利润分配应履行的审议程序
公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，
由公司董事会提出分红议案，并提交股东会通过现场投票与网络投票相结合
的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的
建议和监督。
①公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司
的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出并拟定。
②董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
③董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分
配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 策程序进行监督。
⑤公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，
或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，
独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，
审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的
意见，以保护投资者的权益。
（7）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。 | ④公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立
意见，经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定
或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，
充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（7）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确
和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（8）其他事项
实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （8）其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 | 供担保，不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方
式损害公司和其他股东的合法权益。实际控制人利用其控制地位，对公司和
其他股东合法权益造成损害的，应依法承担责任。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用或解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定
披露上市公司信息的媒体上公告的方式发出。 | 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上公告的方式发出。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十五
条规定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另
有规定的除外。 | 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十七条规
定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十五
条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另
有规定的除外。 | 删除 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、数据电
文方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、数据电文方式送出的，
一经发送成功，视为所有相关人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在本章程第一百七十一条规定的公司指定的披露信息媒
体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在本章程第一百八十二条规定的公司指定的披露信息媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在本章程规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在本章程规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增 | 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的公司
指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在本章程规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在本章程规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 | 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在工商行政机构最近一次核准登记或备案后的中
文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政机构最近一次核准登记或备案后的中文版章程
为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增 | 第二百一十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
| 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过后生效并实施。 | 第二百一十五条 本章程自公司股东会审议通过后生效并实施。 |
