广生堂(300436):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等其他现行有关法律、法规的规定及《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。 公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被中国证监会、证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、或者部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。 董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实，公司将按规定解除其职务，停止其履职。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。中国证监会或深圳证券交易所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 第六条 董事任期届满未连任的，自股东会选举新一届董事的决议通过之日自动离职。 第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第三章 移交手续与未结事项处理 第九条 董事高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任后5个工作日内，原董事进行离职交接。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十三条 离职董事、高级管理人员持有的公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第五章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》执行。如遇国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订，本制度内容与之抵触时，应按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行，并及时进行修订。 第十八条 本制度由公司董事会制定，并由董事会负责修订、解释。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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