世名科技(300522):苏州世名科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为进一步规范苏州世名科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事规则和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《苏州世名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条公司依法设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。 第二章董事的一般规定 第三条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任该项职务； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行该职务应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第四条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。 第七条董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 第八条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第九条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第十条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十一条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 第十二条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 第十三条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 第十四条董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第十五条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第十六条董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。 第十七条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第十八条董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。 董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第二十四条公司设立独立董事，并制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券业务规则等规定的其他人员。 第三章 董事会 第二十五条公司依法设立董事会，对股东会负责。 第二十六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，均由股东会选举产生。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第二十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理（总裁）及其他高级管理人员、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第三十条《公司章程》所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股东会认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）公司提供财务资助的，应当提交董事会审议。 董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 （三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到前述第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。 （四）董事会对公司对外担保事项的审议权限为： 1、审议批准法律、法规和《公司章程》第五十一条规定的除由股东会审议之外的公司对外担保事项。 2、董事会审议担保事项时，应当出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司与同一交易方同时发生《公司章程》第一百三十条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算，适用本条规定。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条规定。 上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条规定。 除提供担保、委托理财外，公司进行《公司章程》第一百三十条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十二条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照审慎授予的原则，授予董事长的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第三十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第三十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第三十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件）和董事会议事规则规定的其他方式。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经董事会半数以上董事同意，可不受前款所述通知期限的限制。 第三十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第三十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中在董事会审议公司担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票制。 第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十一条董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十二条董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。 第四十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四章附则 第四十六条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“少于”、“过”、“超过”，不含本数。 第四十八条本规则由董事会制订经股东会通过后生效，修改时亦同。 第四十九条本规则由公司董事会负责解释。 苏州世名科技股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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