世名科技(300522):苏州世名科技股份有限公司控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、《苏州世名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项内控制度的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份不足50％但能够实际控制的公司。 第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等法律法规、公司内控制度及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第五条控股子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第二章管理机构及职责 第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第七条公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选进行适当调整。 第八条由公司派出的董事、监事、高级管理人员及其他管理人员在其所在的控股子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责并定期（每月或者按要求）报告工作。公司派出的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司报告。 第九条公司职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或规定，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行对口指导、管理及监督： （一）公司职能部门主要负责对控股子公司对外投资等方面进行监督管理；（二）公司经营、财务等部门主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面进行监督； （三）公司董事会秘书主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传等方面进行监督； （四）控股子公司各职能部门应当按照公司的要求每月向公司对应职能部门反馈工作。 第三章财务管理 第十条控股子公司财务运作由公司财务管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导、监督，并每月向公司财务部门报告。 第十一条控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后另行委派。 第十二条控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定与公司统一的财务管理政策，实行统一的会计制度。 第十三条控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十四条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十五条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第十六条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十七条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十八条控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监报告资金变动情况。 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司依法追究相关人员的责任。 第十九条控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。 控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。 第二十条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第二十一条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。 第二十二条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行并接受公司财务部门、审计部门的监督检查。 第四章经营及投资决策管理 第二十三条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。 第二十四条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会（执行董事）审议通过后上报公司。控股子公司经营计划应在经公司董事会或股东会审核批准后，经控股子公司董事会（执行董事）组织实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略； （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划； （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；（五）新产品开发计划； （六）其他事项。 第二十五条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。 第二十六条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。 第二十七条控股子公司应定期组织编制经营情况报告及财务报告。 第二十八条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。 第二十九条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。 第三十条控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董事会或股东会审议前，由公司董事会办公室、内审部、财务部门对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司董事会办公室备案。 第三十一条控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会（执行董事）或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应于会议召开前3个工作日报告公司董事会，在公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会。 第三十二条控股子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》执行，需经过控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议通过，公司派员参加控股子公司股东会。控股子公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。 第三十三条控股子公司的对外担保，应遵循《公司章程》有关对外担保的管理制度，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议通过方可有效。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。 第三十四条控股子公司在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章重大信息报告 第三十五条《苏州世名科技股份有限公司信息披露管理制度》、《苏州世名科技股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关信息管理的制度同时适用于控股子公司。公司董事会秘书办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。 第三十六条控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整； （三）控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司法定代表人签字、加盖公章。 第三十七条控股子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：（一）增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算等； （二）修改公司章程； （三）对外投资(含证券投资)、对外担保(含反担保)、对外提供财务资助、融资、委托理财等； （四）收购、出售资产行为及债务重组、股权转让行为； （五）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来； （六）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （七）发生重大经营性或非经营性亏损； （八）遭受重大损失； （九）发生重大诉讼、仲裁事项； （十）遭到重大行政处罚； （十一）其他可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项。 第三十八条控股子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司，并按照《公司章程》的有关规定履行相应的审批、报告义务，同意后方可进行交易。 第三十九条公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十条控股子公司应在其董事会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送。 第四十一条控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。 控股子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、验资报告、营业执照、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司董事会办公室备案。 第六章内部审计监督与检查制度 第四十二条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司内审部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第四十三条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第四十四条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第四十五条经公司批准的审计意见书、审计报告和审计决定等文件送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。。 第四十六条控股子公司董事长（执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须接受离任审计。 第四十七条控股子公司董事长（执行董事）、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第四十八条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司财务部、内审部等相关职能部门负责。 第四十九条检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查控股子公司内部控制的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会的会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第七章行政事务管理 第五十条控股子公司行政事务由公司总经理办公室归口管理。 第五十一条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司总经理办公室管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司总经理办公会和公司董事会办公室备案。 第五十二条控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司《档案管理制度》的规定，向公司董事会办公室报备、归档。 第五十三条控股子公司的印章由公司董事长授权公司董事会办公室等部门管理。控股子公司文件需加盖印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照《公司印章管理制度》规定的审批程序审批后，方可用印。 第五十四条控股子公司未经公司授权同意不得使用公司的商标及图形标记。 第五十五条控股子公司的企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司董事会办公室等相关职能部门审稿。 第五十六条公司财务部、董事会办公室等部门协助控股子公司办理工商注册、行政审批等工作，控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交公司董事会办公室存档。 第五十七条控股子公司有需要法律审核的事务及法律纠纷处理时，应请求公司董事会办公室或法律顾问协助审查。 第八章人事管理、考核及奖惩制度 第五十八条控股子公司应严格执行国家《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规，并根据实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”的原则，规范用工行为。控股子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。 第五十九条非经公司委派的控股子公司董事、监事和高、中级管理人员，控股子公司应在其任命后2个工作日内报公司人力资源部备案。 第六十条公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向控股子公司派出的高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。 第六十一条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司人力资源部和董事会办公室备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会（执行董事）确定其高级管理人员的薪资标准并由公司董事会批准后执行。 第六十二条公司委派的管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责。管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。公司向控股子公司派出的高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，应当进行相应处罚。在履行职务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章绩效考核和激励约束制度 第六十三条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第六十四条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。 第六十五条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第六十六条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部及董事会办公室备案。 第十章附则 第六十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司章程和各项规章制度的规定执行。 第六十八条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第六十九条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 苏州世名科技股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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