为全面贯彻落实最新法律法规及监管规定要求，进一步规范公司运作机制、持续提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规章、规范性文件最新要求，公司董事会审计委员会将行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的监事会职权；与此同时，《监事会议事规则》同步废止，公司现行各项制度中涉及监事会、监事的相关规定亦不再适用。综上，公司拟对《公司章程》及部分内部治理制度开展相应修订与制定工作。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东会授权公司管理层办理本次工商登记变更事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 【第八条】
董事长为公司的法定代表人。 | 【第八条】
董事长为执行公司事务的董事。公司的法定代表人由代表
公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定
代表人签署。 |
| 新增条款 | 【第九条】
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 【第二十一条】
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 【第二十二条】
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供赠予、垫资、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 【第二十四条】
公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本
的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定
其作价方案。 |
| 新增条款 | 【第二十五条】
本章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不
超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 新增条款 | 【第二十六条】
公司向社会公开募集股份，应当经证券监督管理机构注
册，公告招股说明书。
招股说明书应当附有本章程，并载明下列事项：
（一）发行的股份总数；
（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行
价格；
（三）募集资金的用途；
（四）认股人的权利和义务；
（五）股份种类及其权利和义务；
（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤
回所认股份的说明。
公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份
数。
公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承
销，签订承销协议。公司向社会公开募集股份，应当同银
行签订代收股款协议，代收股款的银行应当按照协议代收
和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有
向有关部门出具收款证明的义务。
公司发行股份募足股款后，应予公告。 |
| 【第二十九条】
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规
定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转
让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 【第三十三条】
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规
定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转
让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| | 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有
本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。
本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份作出其他限制性规定。 |
| 【第三十一条】
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 【第三十五条】
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所、各
股东所持股份数、各股东所持股票的编号和各股东取得股
份的日期。 |
| 【第三十三条】
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 【第三十七条】
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| 【第三十四条】
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 【第三十八条】
股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当符合《公司法》《证券法》的相关规定，向公司提出书
面请求，说明目的，提供证明文件。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。 |
| | 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以
上规定。 |
| 【第三十五条】
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 【第三十九条】
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 【第四十条】
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 【第三十六条】
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 | 【第四十一条】
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 新增条款 | 【第四十四条】
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者
确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该
决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律
关系不受影响。 |
| 【第四十条】
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股
东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、
监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东
的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资
金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商
品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资
金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担
保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 | 【第四十六条】
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 【第四十七条】
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| | 【第四十八条】
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 【第四十九条】
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 【第四十二条】
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于上述第（一）（四）（五）情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际 | 【第五十一条】
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内累计担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当由出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项、第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于上述第（一）（四）（五）（七）情形的，可以
豁免提交股东会审议。 |
| 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。 | 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。 |
| 【第四十五条】
公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列
明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。股东大会现场会议应当在证券交易所交易日召开。
除现场会议投票外，公司还将提供网络投票服务，为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 【第五十四条】
公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明的
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股
东会现场会议应当在证券交易所交易日召开。除现场会议
投票外，公司还将提供网络投票服务，为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
| 【第四十七条】
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 【第五十六条】
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。 |
| 【第六十一条】
个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
法人股东身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东身份证明、法人股东单位依法出具的书面授权委
托书。 | 【第七十条】
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法
人股东身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 【第六十二条】
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 【第七十一条】
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 【第六十七条】
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 | 【第七十五条】股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | |
| 【第九十五条】
公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的
相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任该项职务；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公
司事务，切实履行该职务应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 【第一百〇三条】
公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的
相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任该项职务；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公
司事务，切实履行该职务应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 【第九十七条】
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 | 【第一百〇五条】
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； |
| 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 【第一百一十五条】
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 【第一百二十三条】
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 【第一百三十八条】
董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬
与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当
有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。 | 【第一百四十六条】
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 【第一百四十七条】
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 |
| | 母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 【第一百四十八条】
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 【第一百四十九条】
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。 |
| 新增条款 | 【第一百五十条】
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 【第一百五十一条】
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增条款 | 【第一百五十二条】
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百五十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增条款 | 【第一百五十三条】
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增条款 | 【第一百五十四条】
审计委员会成员为 3名，均为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士 |
| | 担任召集人。 |
| 新增条款 | 【第一百五十五条】
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增条款 | 【第一百五十六条】
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 【第一百七十六条】
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 【第一百七十九条】
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 【第一百七十七条】
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 | 【第一百八十条】
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。 |
| 司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 【第一百八十一条】
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
【第一百八十二条】
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 【第一百八十四条】
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| | 【第一百八十五条】
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| | 【第一百八十六条】
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 【第一百八十七条】
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 【第一百八十八条】
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| | 【第一百八十九条】
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 【第一百九十七条】
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其他中
国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 【第二百〇三条】
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司
不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权
请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 新增条款 | 【第二百〇九条】
公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议 |
| | 之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 【第二百零二条】
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记 | 【第二百一十条】
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| | 【第二百一十一条】
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，其中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及因公司章程增加或减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响条款含义的标点调整、数字表述形式调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
本次公司修订《公司章程》的相关议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
