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阿石创(300706):上海嘉厚律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票相关.
| 时间：2025年10月30日 00:02:09 中财网 |
关于福建阿石创新材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期归属条件成就
及作废部分已授予但尚未归属限制性股票相关事项的
法律意见书
上海嘉厚律师事务所
二零二五年十月二十九日
上海嘉厚律师事务所
关于福建阿石创新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条
件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票相关事项的
法律意见书
致：福建阿石创新材料股份有限公司
上海嘉厚律师事务所（以下简称“嘉厚”或“本所”）受福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。
嘉厚依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。
（二）公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导。
（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所及本所律师仅就与公司本次归属、本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
（五）本法律意见书并不对公司本次归属、本次作废所涉及的股票价值的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、承诺或保证；对于这些文件的内容，本所律师并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司实行本次归属、本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供公司为实行本次归属、本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次归属、本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次归属、本次作废的批准和授权
（一）2022年9月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年9月28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年10月10日，公司在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。
（四）2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-069）。
（五）2022年10月19日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，同意作废处理部分限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2023年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2024年10月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
（九）2025年10月29日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的授予日为2022年10月19日，第三个等待期于2025年10月18日届满。因此，本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2025年10月19日至2026年10月18日。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分的授予日为2023年9月28日，第二个等待期于2025年9月27日届满。因此，本次激励计划预留授予部分第二个归属期为2025年9月28日至2026年9月27日。
（二）本次归属的归属条件及其成就情况
| 归属条件 | 是否达到归属条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属 条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足 归属条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 归属期 业绩考核目标 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入 首次授予第三 个归属期、预留 增长率不低于60% 授予第二个归 或以2021年净利润为基数，2024年净利润增 属期 长率不低于60%。 注：1、以上“营业收入”“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表所 载数据为计算依据。 2、以上“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除 各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据（下同） | 经审计，2024年度，公司合并 报表营业收入 1,183,014,346.13元，2024年 营业收入增长率为93.82%，达 到了业绩指标的考核要求，满足 归属条件。 | |
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予第三 个归属期、预留 授予第二个归 属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入 增长率不低于60% 或以2021年净利润为基数，2024年净利润增 长率不低于60%。 | |
| 4、激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的 任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计 划首次及预留授予且仍在职激 励对象共34名，其中首次授予 部分30名，预留授予部分4名。 | |
| 5、个人层面业绩考核要求： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量： 个人年度 KPI考核结果 个人业绩系数 当个人KPI≥80分 100% 当60≤个人KPI<80分 80% 当个人KPI<60分 0% 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制 性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人业绩系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本次可归属的34名激励对象 中，首次授予部分5名激励对象 个人业绩系数为100%、25名 激励对象个人业绩系数为 ， 80% 预留授予部分3名激励对象个 人业绩系数为100%、1名激励 对象个人业绩系数为80%。 公司将按照本激励计划的规定 办理后续归属相关事宜。 | |
| 个人年度 KPI考核结果 | 个人业绩系数 | |
| 当个人KPI≥80分 | 100% | |
| 当60≤个人KPI<80分 | 80% | |
| 当个人KPI<60分 | 0% | |
| 6、除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自 每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人 转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司将统一办理各批次满 足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 | 首次授予部分额外限售期6个 月的等待期将于2026年4月18 日届满。预留授予部分额外限售 期6个月的等待期将于2026年 3月27日届满。公司将办理对 应批次满足归属条件的限制性 股票的归属事宜。 |
1、首次授予部分
（1）授予日：2022年10月19日
（2）归属人数：30人；
（3）归属的限制性股票数量：24.72万股；
（4）授予价格：11.44元/股（调整后）；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（6）本次首次授予部分第三个归属期限制性股票归属具体情况如下：
| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（万 股） | 首次授予的第 三个归属期可 归属的限制性 股票数量（万 股） | 首次授予部分 第三个归属期 限制性股票数 量占已获授限 制性股票总量 的比例（%） |
| 1 | 赵秀华 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 8 | 2.4 | 30.00 |
| 2 | 陈世荣 | 中国 | 副总经理 | 5 | 1.2 | 24.00 |
| 3 | 苏百樱 | 中国 台湾 | 中层管理人员及核心 技术（业务）人员 | 2.5 | 0.6 | 24.00 |
| 4 | 陈宗鸿 | 中国 台湾 | 中层管理人员及核心 技术（业务）人员 | 2.5 | 0.6 | 24.00 |
| 80.5 | 19.92 | 24.75 | ||||
| 98.5 | 24.72 | 25.10 |
2、预留授予部分
（1）授予日：2023年9月28日
（2）归属人数：4人；
（3）第二个归属期归属的限制性股票数量：7.1万股；
（4）授予价格：11.44元/股（调整后）；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（6）本次预留授予部分第二个归属期限制性股票归属具体情况如下：
| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（万 股） | 预留授予部分 第二个归属期 可归属的限制 性股票数量（万 股） | 预留授予部分 第二个归属期 限制性股票数 量占已获授限 制性股票总量 的比例（%） |
| 1 | 李强 | 中国 | 董事 | 4 | 2 | 50 |
| 2 | 孙昊 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 5 | 2.5 | 50 |
| 5.5 | 2.6 | 47.27 | ||||
| 14.5 | 7.1 | 48.97 |
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期、预留授予部分已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《管理办法》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中25人2024年度个人绩效考评结果为“60≤个人KPI<80分”，本次个人层面归属比例为80%；预留授予的激励对象中1人2024年度个人绩效考评结果为“60≤个人KPI<80分”，本次个人层面归属比例为80%，上述已授予但尚未归属的合计4.98万股限制性股票不得归属并按作废处理。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属和本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为本法律意见书之签署页）
上海嘉厚律师事务所
负责人：贺洪亮
经办律师：刘凯 邵志龙
2025年10月29日
中财网