恒帅股份(300969):国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司部分募投项目变更部分建设内容的核查意见
关于宁波恒帅股份有限公司 部分募投项目变更部分建设内容的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，作为宁波恒帅股份有限公司（以下简称“恒帅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对恒帅股份部分募投项目变更部分建设内容的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、变更部分募集资金用途的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224号），公司于2025年5月29日向不特定对象发行面值总额32,759.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,275,900张，募集资金总额为人民币32,759.00万元。扣除发行费用人民币529.05万元（不含税）后，募集资金净额为人民币32,229.95万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（中汇会验[2025]9241号）。 公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金投资项目情况 截至2025年9月30日，公司募集资金用途计划及使用情况如下： 单位：万元
“泰国新建汽车零部件生产基地项目”以泰国恒帅为实施主体实施本项目。 项目建成达产后预计将新增300万件门类电机、130万件充电门执行器、130万件隐形门把手执行器和300万件洗涤泵等产能。截至2025年9月30日，本项目已累计投入募集资金9,054.34万元。 （四）公司已履行的审议程序 公司于2025年10月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更部分建设内容的议案》，同意公司对用于实施“泰国新建汽车零部件生产基地项目”的建设内容进行变更。该事项不属于关联交易，保荐机构同意本次变更事项，该议案尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。 二、变更募投项目的原因 公司近年持续加大在新产品领域的投入，在主动感知清洗系统、热管理系统等领域取得了较多成果和客户定点。主动感知清洗系统属于公司针对清洗系统领域产品的前瞻性布局，相较传统清洗系统产品，该产品的智能化程度和复杂程度均有大幅提升，在未来高级别自动驾驶领域会有较好的市场前景。得益于高阶自动驾驶系统的快速发展，L3+级别的Robotaxi、无人快递物流小车等自动驾驶商业化应用已逐步落地，并陆续扩散至乘用车领域市场。公司相关产品也开始加速产业化渗透，已对多家客户终端进行适配交样。目前，公司的主动感知清洗产品已取得部分客户的批量业务定点，预计未来会有更多的增量车型进入定点环节。 依托清洗系统的业务布局，积极顺应汽车新能源化、电动化趋势，公司在热管理系统业务单元亦有产品布局。在热管理部件领域，公司冷却歧管产品已实现大批量量产，电子水泵也已取得大批量定点项目。 根据公司当前发展现状，公司出于项目和产能投入的轻重缓急考虑，有针对性的调整公司在泰国生产基地的产能布局情况。紧抓市场机遇建设优质产能，更好地服务乘用车市场，形成更显著的规模效应，进一步提升公司在新产品领域的市场竞争力和盈利能力，符合公司整体战略规划。 三、变更后项目情况概况 本次变更后，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”将在原规划基础上，结合市场需求和公司业务发展，对项目投入和产能进行调整，原规划建设“300万件门类电机、130万件充电门执行器、130万件隐形门把手执行器和300万件洗涤泵”产能，调整后的项目变更为建设“228万件电机执行器、15万台套主动感知清洗系统及相关部件、150万件洗涤泵、131万件热管理系统部件”，项目拟使用的募集资金金额和项目建设期不变。根据测算，本项目内部收益率（税后）为24.21%，回收期（税后）（含建设期）为5.69年。 四、本次部分募投项目变更部分建设内容事项对公司的影响 公司本次对“泰国新建汽车零部件生产基地项目”变更建设内容，均系根据市场情况变化及实际生产经营需求慎重研究后进行的调整，符合公司发展利益，不存在损害公司和股东利益情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。 本项目在实施过程中，仍可能存在各种不可预见的不利因素，导致项目实施和效益实现具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、决策程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年10月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更部分建设内容的议案》，同意公司对“泰国新建汽车零部件生产基地项目”的建设内容进行变更，该事项有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益。本次部分募投项目变更部分建设内容事项尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。 （二）保荐机构核查意见 经核查，国金证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目变更部分建设内容事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会和债券持有人会议审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,不存在影响公司正常经营以及损害公司及全体股东利益的情形。 综上，国金证券股份有限公司对公司本次部分募投项目变更部分建设内容事项无异议。 （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司部分募投项目变更部分建设内容的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： ______________________ 胡国木 ______________________ 夏景波 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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