铜牛信息(300895):修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部管理制度

 时间：2025年10月30日 00:07:40 中财网

原标题:铜牛信息:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部管理制度的公告

证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2025-056
北京铜牛信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部管
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订公司部分内部管理制度的议案》。

现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4
月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》等规定，结合公司
实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责，公司《监事会议事规则》将相应废止，对《公司章程》相关条款进行了相应的修订和完善，具体修订情况详见附件《章程修正案》。

该议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，公司董事
会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变
更登记等事宜，相关变更以工商行政管理部门最终核准为准。

二、制定、修订公司部分内部管理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4
月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》等规定，公司结合
实际情况，公司对相关制度进行制定和修订。具体情况详见下表：

序号制度名称是否提交股东 大会审议类型
1《董事、高级管理人员离职管理制度》否制定
2《合规行为准则》否制定
3《董事会秘书工作规则》否修订
4《审计委员会工作细则》否修订
5《战略委员会工作细则》否修订
6《提名委员会工作细则》否修订
7《薪酬与考核委员会工作细则》否修订
8《总经理工作细则》否修订
9《内部审计工作制度》否修订
10《内部控制管理制度》否修订
11《对外捐赠管理制度》否修订
12《重大信息内部报告制度》否修订
13《信息披露管理制度》否修订
14《控股子公司管理制度》否修订
15《内幕信息知情人登记制度》否修订
16《年报信息披露重大差错责任追究制度》否修订
17《董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度》否修订
18《合规管理委员会工作细则》否修订
19《舆情管理制度》否修订
20《股东会议事规则》是修订
21《董事会议事规则》是修订
22《关联交易管理制度》是修订
23《对外投资管理制度》是修订
24《对外担保管理制度》是修订
25《独立董事工作制度》是修订
26《投资者关系管理制度》是修订
27《利润分配管理制度》是修订
28《防范控股股东及关联方占用公司资金制 度》是修订
29《募集资金管理办法》是修订
30《会计师事务所选聘办法》是修订
31《累积投票制实施细则》是修订
上述制定、修订的内部管理制度已经公司董事会审议通过，其中
第 20-31项制度尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京铜牛信息科技股份有限公司
董 事 会
2025年10月29日
附件：《章程修正案》
本次《公司章程》的修订情况如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；2
、删除《公司章程》第八章有关“监事会”的内容，并且删除其余“监事”、“监事会”等相关表述、部分表述由“审计委员会”予以代替；
3、统一了《公司章程》中数字大小写；
4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

序号修订前修订后
1第一条为适应社会主义市场经济发 展的要求，建立中国特色现代企业制度， 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中国共产 党党章》、《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的 法律文件，对于出资人、公司、党支部委 员、董事、监事以及高级管理人员具有约 束力。第一条为规范北京铜牛信息科技 股份有限公司（以下简称公司）的组织 和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之” 重要要求，坚持和加强党的全面领导， 完善公司法人治理结构，建设中国特色 现代企业制度，维护公司、股东、职工、 债权人的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国企业 国有资产法》《企业国有资产监督管理 暂行条例》《国有企业公司章程制定管 理办法》等法律、行政法规、规章和规 范性文件，制定本章程。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
2第五条公司住所：北京市密云区经 济开发区科技路31号。第五条公司住所：北京市密云区经 济开发区科技路31号；邮政编码： 101500。
3第八条公司董事长为公司的法定代 表人。第八条董事长代表公司执行公司 事务，为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。 法定代表人的产生及其变更办法同 本章程关于董事长的产生及变更规定。
4新增第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担第十条公司股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部财
　　　
　　　
　责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。产对公司的债务承担责任。
6第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、党支部委员、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
7第十二条本章程所称其它高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和总法律顾问。第十三条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监、总法律顾问和本章 程规定的其他人员。
　　　
8第十三条根据《中国共产党章程》 规定，公司设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必 要条件。党组织机构设置、人员编制纳入 企业管理机构和编制，党组织工作经费纳 入公司预算，从管理费中列支。第十四条公司设立党的组织，开展 党的活动，建立党的工作机构，配齐配 强党务工作人员，保障党组织的工作经 费，为党组织的活动提供必要条件。
9第十四条公司依照《中华人民共和 国宪法》和有关法律的规定实行民主管 理。依法建立工会组织，开展工会活动， 维护职工的合法权益。公司为工会住址提 供必要的活动条件。第十五条公司依照《中华人民共和 国宪法》和有关法律的规定实行民主管 理。依法建立工会组织，开展工会活动， 维护职工的合法权益。公司为工会住址 提供必要的活动条件。公司从事经营活 动，应当充分考虑公司职工、消费者等 利益相关者的利益以及生态环境保护等 社会公共利益，承担社会责任。公司坚 持依法治企，努力打造治理完善、经营 合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
10第二章宗旨和经营范围第二章经营宗旨和范围
11第十八条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十九条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
12第十九条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股人民币1元。第二十条公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股人民币1元。
　　　
13新增第二十一条公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公
　　司集中存管。
14第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第二十四条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
　　　
　　　
　　　
15第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务 院证券主管部门批准的其他方式。第二十五条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
16第二十五条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持有异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 公司因前款第（一）项至第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定情形收购公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事第二十七条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持有异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 公司因前款第（一）项至第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股 东会决议。公司因前款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定情形收购公 司股份的，可以依照公司章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事
　　　
　　　
　　　
　　　
　会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。 收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。
17第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。第二十八条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十七条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
　　　
18第二十七条股东持有的股份可以 依法转让。第二十九条公司的股份应当依法 转让。
　　　
　　　
19第二十八条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
　　　
　　　
20第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高 级管理人员应当在其任职期间内，定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变 动情况；在其任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让；其离职后六个月内不 得转让其所持有的本公司的股份。第三十一条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在深圳证券 交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
21第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司5%以上股份的股东，将 其所持有的公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入之日起六个月以内卖 出，或者在卖出日起六个月以内又买入 的，由此获得的收益归公司所有，由公司 董事会收回其所得收益。但是，证券公司第三十二条公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得的收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受六个月时间限 制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
22第四章股东和股东大会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
　　　
23第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。第三十三条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
　　　
　　　
24第三十二条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，以股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　　
　　　
　　　
25第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议和财务会计报第三十五条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
　　　
26第三十四条股东提出查阅前条所 述资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十六条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。并应 当向公司提供证明其持有公司股份以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
　　　
　　　
27第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东 可以自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办 理变更登记的，人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后，公司应当向公司登记 机关申请撤销变更登记。第三十七条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
28新增第三十八条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议；
　　（二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
29第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。 公司全资子公司不设监事会或监
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
30第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。第四十一条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
31第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。删除
32新增第四十二条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
33第四十条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人 对公司及其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。删除
34第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人
　　　
35新增第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
36新增第四十四条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
37新增第四十五条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
　　定。
38新增第四十六条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
39第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市 方案作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十一）审议批准本章程第四十三、四十 四条规定的应提交股东大会审议的交易 事项； （十二）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十三）修改本章程； （十四）对聘请或更换为公司审计的会计 师事务所作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。第四十七条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章、国有资产监管要求或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 经股东会决议，股东会可以依法向 董事会授权，但不得将法定由股东会行 使的职权授予董事会行使。 未经股东会同意，董事会不得将股 东会授予决策的事项向其他治理主体转 授权。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。股东会加强对授权事项的评估管 理，授权不免责。董事会行权不规范或 者决策出现问题的，股东会应当及时收 回授权。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。
　　　
40第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元人民币； （六）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （七）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （八）对公司股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 公司任何个人，未经公司合法授权， 不得以公司名义对外签订担保合同。如由 于其无权或越权行为签订的担保合同，根 据法律法规由公司承担相应责任后，公司 有权向该无权人或越权人追偿。 控股股东、实际控制人应当维护上市 公司在提供担保方面的独立决策，支持并 配合公司依法依规履行对外担保事项的 内部决策程序与信息披露义务，不得强 令、指使或者要求公司及相关人员违规对第四十八条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产百分之十的担保； （六）对公司股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 任何个人，未经公司合法授权，不 得以公司名义对外签订担保合同。如由 于其无权或越权行为签订的担保合同， 根据法律法规由公司承担相应责任后， 公司有权向该无权人或越权人追偿。 控股股东、实际控制人应当维护上 市公司在提供担保方面的独立决策，支 持并配合公司依法依规履行对外担保事 项的内部决策程序与信息披露义务，不 得强令、指使或者要求公司及相关人员 违规对外提供担保。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　外提供担保。　
41第四十七条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足本章程约定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形第五十三条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定公司董事会总人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分 之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
　　　
　　　
　　　
　　　
42第四十八条公司召开股东大会的 地点为公司住所或股东大会通知中确定 的地点。股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。公司可以提供网络或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。第五十四条公司召开股东会的地 点为公司住所或股东会通知中确定的地 点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或者其他方 式为股东参加股东会提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少二个工作日公告并说 明原因。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
43第四十九条公司召开股东大会，应 当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十五条公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
　　　
　　　
　　　
44第五十条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由，按照证券 交易所的规定进行公告。第五十六条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，应当说明理由，按照证券 交易所的规定进行公告。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
45第五十一条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十七条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
46第五十二条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合并持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会。第五十八条单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东向审计委员会提议召开临时股
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合并持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。东会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
47第五十三条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向北京市证监局和深圳证券交易所 备案。 在股东大会决议生效前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向北京证监局和证 券交易所提交有关证明材料。第五十九条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
48第五十七条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知，向股东通知临时提案的内容。 股东提出股东大会临时提案的，不得 存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比 例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范 围； （四）提案没有明确议题或具体决议 事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳 证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规 定。 股东通过委托方式联合提出提案的， 委托股东应当向被委托股东出具书面授第六十三条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 股东提出股东会临时提案的，不得 存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股 比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决 议事项； （五）提案内容违反法律法规、深 圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理 人应当将提案函、授权委托书、表明股东 身份的有效证件等相关文件在规定期限 内送达召集人。 临时提案不存在第三款规定的情形 的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东 大会审议。召集人应当在规定的时间内发 出股东大会的补充通知，披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增 提案的具体内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。规定。 股东通过委托方式联合提出提案 的，委托股东应当向被委托股东出具书 面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理 人应当将提案函、授权委托书、表明股 东身份的有效证件等相关文件在规定期 限内送达召集人。 临时提案不存在第三款规定的情形 的，召集人不得拒绝将临时提案提交股 东会审议。召集人应当在规定的时间内 发出股东会的补充通知，披露提出临时 提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的具体内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
49第五十九条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。第六十五条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）明显的文字说明：全体普通 股股东、持有特别表决权股份的股东等 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
50第六十条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部 门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 （五）法律、行政法规、部门规章或 其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十六条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
51第六十一条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日通知各股 东并说明原因。第六十七条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说 明原因。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
52第六十二条公司董事会和其他召 集人应当采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十八条公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
　　　
　　　
　　　
　　　
53第六十三条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。第六十九条股权登记日登记在册 的所有普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
　　　
　　　
54第六十四条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定第七十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
　　　
　代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
　　　
　　　
55第六十五条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十一条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
　　　
　　　
　　　
56第六十六条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。删除
　　　
　　　
　　　
57第六十七条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第七十二条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
　　　
　　　
　　　
58第六十九条召集人应当依据股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十四条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
　　　
59第七十条股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。第七十五条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
60第七十一条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十六条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
61第七十二条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十七条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
62第七十六条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名，应当记 载聘请的见证律师情况； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。第八十一条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
63第七十七条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 十年。第八十二条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为十年。
　　　
64第七十八条召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时通知各股东，同时，召集人应 向北京市证监局及证券交易所报告上述 情况。第八十三条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告，同时，召集人应向北京市 证监局及证券交易所报告上述情况。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
65第七十九条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。第八十四条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
66第八十条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十五条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
67第八十一条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括 股东大会议事规则、董事会议事规则及监 事会议事规则）；第八十六条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　（四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易，并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所 相关规定、公司章程或股东大会议事规则 规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前述第四项、第十项所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除上市公司董事、监事、高级管理人员 和单独或者合计持有上市公司5%以上股 份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律法规、深圳证券交易所 相关规定、公司章程或股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
68第八十二条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法第八十七条股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构，可以自行或委托证券公司、证 券服务机构公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。征集人持有公 司股票的，应当承诺在审议征集议案的股 东大会决议公告前不转让所持股份。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
69第八十四条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十九条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
　　　
　　　
70第八十五条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续九十天以上单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提 名，董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后，向股东大会提出提 案。 （二）监事会、单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东有权提出股东代表 担任的监事候选人的提名，经董事会征求 被提名人意见并对其任职资格进行审查 后后，向股东大会提出提案。 （三）监事会中的职工代表监事通过 公司职工大会、职工代表大会或其他民主 形式选举产生； （四）独立董事的提名方式和程序应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。公司另行制定累积 投票实施细则，由股东大会审议通过后实 施。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东披露候选董事、监事的简历和基本第九十条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续九十天以上单 独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东有权向董事会提出非独立董事候 选人的提名，董事会经征求被提名人意 见并对其任职资格进行审查后，向股东 会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序 应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，实 行累积投票制。公司另行制定累积投票 实施细则，由股东会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东披露候 选董事的简历和基本情况。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　情况。　
71第八十六条 除累积投票制外，股 东大会应当对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。第九十一条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
72第八十七条股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。第九十二条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
73第九十条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第九十五条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 者其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
　　　
　　　
　　　
　　　
74第九十一条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。第九十六条股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
　　　
　　　
　　　
75第九十二条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。第九十七条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
　　　
76第九十四条股东大会决议应当及 时通知股东，通知中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十九条股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
　　　
　　　
　　　
77第九十五条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议中作特别提示。第一百条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
　　　
　　　
　　　
781. 第五章党的委员会2. 第五章党组织
　　　
793. 第九十八条公司设立中国 共产党北京铜牛信息科技股份有限 公司支部委员会（简称铜牛信息党支 部）。坚持和完善“双向进入、交叉 任职”领导体制。对于符合条件的党 支部委员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层，董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党支 部委员会。党支部书记、董事长一般 由一人担任，党员总经理担任副书 记。确因工作需要由上级企业领导人 员兼任董事长的，根据企业实际，党 支部书记可以由党员总经理担任，也 可以单独配备。 4. 公司党支部的书记、副书 记、委员的职数按北京铜牛集团有限 公司党委批复设置，经选举产生。上 级党委认为有必要时，可以任命党支 部书记、副书记。5. 第一百〇三条根据《中国 共产党章程》《中国共产党国有企 业基层组织工作条例（试行）》等 规定，经上级党组织批准，设立中 国共产党北京铜牛信息科技股份有 限公司支部委员会（以下简称“公 司党支部”）。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
806. 新增7. 第一百〇四条公司党支 部委员会由党员大会选举产生，每 届任期一般为三年。任期届满应当 按期进行换届选举。
818. 新增9. 第一百〇五条公司党支 部领导班子成员共五人，设党支部 书记一名、党支部副书记一名。
8210.第一百条公司党支部研究 讨论是董事会、经理层决策重大问题 的前置程序，重大经营管理事项必须 经过党支部研究讨论后，再由董事会 或者经理层做出决定，公司党支部应 当制定前置研究讨论的事项清单，明 确党组织在决策、执行、监督各环节18.第一百〇七条按照有关 规定制定重大经营管理事项清单。 重大经营管理事项须经党支部前置 研究讨论后，再按照本章程的规定， 由相应的有权决策机构按照职权和 规定程序作出决定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　的权责和工作方式。 11.研究讨论的事项主要包括： 12.（一）贯彻党中央决策部署 和落实国家发展战略的重大举措； 13.（二）企业发展战略、中长 期发展规划，重要改革方案； 14.（三）企业资产重组、产权 转让、资本运作和大额投资中的原则 性方向性问题； 15.（四）企业组织架构设置和 调整，重要规章制度的制定和修改； 16.（五）涉及企业安全生产、 维护稳定、职工权益、社会责任等方 面的重大事项； 17.（六）其他应当由党支部研 究讨论的重要事项。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
8319.第一百〇一条 公司党支 部应当按照干部管理权限，规范干部 选拔任用程序，落实对党忠诚、勇于 创新、治企有方、兴企有为、清正廉 洁的要求，做好选配企业领导人员工 作，加大优秀年轻领导人员培养选拔 力度，加强企业领导人员管理监督， 保证党对干部人事工作的领导权和 对重要干部的管理权。实施人才强企 战略，健全人才培养、引进、使用机 制，重点做好企业经营管理人才、专 业技术人才、高技能人才以及特殊领 域紧缺人才工作，激发和保护企业家 精神，营造鼓励创新创业的良好环 境。20.删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
8421.第一百〇二条 健全以职 工代表大会为基本形式的民主管理 制度，探索职工参与管理的有效方 式，推进厂务公开、业务公开，保障 职工知情权、参与权、表达权、监督 权，维护职工合法权益。重大决策应 当听取职工意见，涉及职工切身利益 的重大问题必须经过职工代表大会 或者职工大会审议。坚持和完善职工 董事制度、职工监事制度，保证职工 代表有序参与公司治理。22.删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
8523.新增24.第一百〇八条坚持和完 善“双向进入、交叉任职”领导体
　　制，符合条件的党支部班子成员可 以通过法定程序进入董事会、经理 层，董事会、经理层成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序 进入党支部委员会。 25.党支部书记、董事长一般 由一人担任，党员总经理担任副书 记，确因工作需要由上级企业领导 人员兼任董事长的，根据企业实际， 党支部书记可以由党员总经理担 任，也可以单独配备。
86第六章董事会 第一节董事26.第六章董事会 第一节董事的一般规定
87第一百〇三条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行 政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员； （十）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行董事第一百〇九条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 董事、高级管理人员候选人存在下 列情形之一的，公司应当披露该候选人
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　应履行的各项职责； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现第九十七条 （一）至（六）项规定情形的，相关董事 应当立即停止履职并由公司按相应规定 解除其职务；出现其他项规定的情形及深 圳证券交易所规定的不得担任董事情形 的，相关董事应当在该事实发生之日起一 个月内离职。 监事及其他高级管理人员同样适用 本条规定。具体情形、拟聘请该候选人的原因以及 是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会 行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股 东会等有权机构审议董事、高级管理人 员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务，停止其履职。 高级管理人员同样适用本条规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
88第一百〇四条董事由股东大会选 举或更换，在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任高级管理人员，但兼任 高级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 董事会不设职工代表董事。第一百一十条董事由股东会选举 或更换，在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
　　　
　　　
89第一百〇五条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；第一百一十一条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　（五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。（四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
　　　
　　　
　　　
90第一百〇六条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财 务报告，及时了解并持续关注公司经营管 理状况和公司已发生或可能发生的重大 事件及其影响，及时向董事会报告公司经 营管理中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉有关问题和情况为第一百一十二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、 财务报告，及时了解并持续关注公司经 营管理状况和公司已发生或可能发生的
　由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见； （五）原则上应当亲自出席董事会， 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见；因故不能亲自出席 董事会的，应当审慎地选择受托人； （六）亲自行使被合法授予的公司管 理权，不得受他人操纵；非按照法律、行 政法规规定或者股东大会在知情的情况 下批准，不得将其职权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议； （八）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （九）法律、行政法规、规范性文件 及本章程规定的其他勤勉义务。重大事件及其影响，及时向董事会报告 公司经营管理中存在的问题，不得以不 直接从事经营管理或者不知悉有关问题 和情况为由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
91第一百〇八条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。第一百一十四条董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应当向董事会 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞任导致公 司董事会成员低于法定最低人数，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
　　　
　　　
92第一百○九条除下列情形外，董事 的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立 董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍 应当按照法律法规以及交易所规章制度 和公司章程的规定继续履行职责，但下列 情形除外： （一）《公司法》规定不得担任董事、 监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、监事、高级管理人员的市场第一百一十五条除下列情形外，董 事的辞任自辞职报告送达董事会时生 效： （一）董事辞职导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或者独 立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董 事仍应当按照法律法规以及交易所规章 制度和公司章程的规定继续履行职责， 但下列情形除外： （一）《公司法》规定不得担任董 事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任
　　　
　　　
　　　
　禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四）深圳证券交易所规定的其他情 形。上市公司董事、高级管理人员的市场禁 入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事、高级管理人员，期 限尚未届满； （四）深圳证券交易所规定的其他 情形。
　　　
93第一百一十二条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司的商 业秘密的保密义务在其任职结束后依然 有效，直至该商业秘密成为公开信息；其 他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。第一百一十八条公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司的商业秘密的 保密义务在其任职结束后依然有效，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。直 至该商业秘密成为公开信息；其他忠实 义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
　　　
94新增第一百一十九条股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
95第一百一十四条董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百二十一条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
96第一百一十五条公司设立独立董 事，独立董事的选任和职权、责任应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
97第一百一十六条公司设董事会，对 股东大会负责。删除
　　　
　　　
98第一百一十七条 董事会由7名董 事组成，其中独立董事3名，设董事长1 名。第一百二十二条 公司设董事会， 董事会由七名董事组成，其中独立董事 三名，设董事长一名。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
　　　
　　　
　　　
99第一百一十八条董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监、总法律顾问等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程以及股东大会授予的其他职权。第一百二十三条董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作 （十五）法律、行政法规、部门规 章、国有资产监督要求、本章程以及股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
100第一百二十条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 董事会设立战略委员会、审计委员第一百二十五条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。 董事会设立战略委员会、审计委员
　　　
　　　
　会、薪酬和考核委员会、提名委员会，委 员会成员应为单数，并不得少于三名。其 中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提 名委员会成员中应当有半数以上的独立 董事，并由独立董事担任主任委员。审计 委员会的主任委员应为会计专业人士。会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 合规管理委员会，委员会成员应为单数， 并不得少于三名。其中，审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会成员中 应当有半数以上的独立董事，并由独立 董事担任主任委员。审计委员会的主任 委员应为会计专业人士。
101第一百二十一条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定的交易事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； （五）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。第一百二十六条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 董事会有权决定的交易事项： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的百分之十以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分 之十以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之十 以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的百分之十以上，且绝对金额超 过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分 之十以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
102第一百二十三条董事会设董事长 一人，董事长以全体董事的过半数选举产 生。删除
　　　
　　　
　　　
103第一百二十四条董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议；第一百二十八条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议；
　　　
　（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）本章程规定的其他职权。（二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权； （四）本章程规定的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例 行或者长期授权须在公司章程中明确规 定，不得将法定由董事会行使的职权授 予董事长、总经理等行使。
104第一百二十五条董事长不能履行 职务或者不履行职务时由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百二十九条董事长不能履行 职务或者不履行职务时由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。
　　　
105第一百二十六条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式通知全体董事和监事。第一百三十条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。
　　　
　　　
　　　
106第一百二十七条 有下列情形之一 的，董事长应在接到提议后十个工作日内 召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； （二）三分之一以上董事或二分之一以上 独立董事联名提议时； （三）监事会提议时。第一百三十一条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
　　　
　　　
107第一百三十一条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百三十五条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。
　　　
108第一百三十二条董事会决议以举 手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。第一百三十六条董事会决议以举 手或书面方式进行表决，也可以采用电 子通信方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用电子通信方式、 电话或视频方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。
　　　
　　　
109新增第三节 独立董事
110新增第一百四十条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易
　　所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
111新增第一百四十一条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董
　　事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
112新增第一百四十二条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
113新增第一百四十三条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
114新增第一百四十四条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
115新增第一百四十五条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
116新增第一百四十六条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百四十四条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百四 十五条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
117新增第四节 董事会专门委员会
118新增第一百四十七条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
119新增第一百四十八条审计委员会成员 为三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事两名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
120新增第一百四十九条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
121新增第一百五十条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
122新增第一百五十一条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核及合规管理委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
123新增第一百五十二条战略委员会的主 要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议；
　　（二）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）关注研究公司ESG领域的法 律、法规及政策对公司环境保护、社会 责任、规范治理等工作方向进行研究并 提出建议； （五）研究和制定公司ESG管理 的战略规划、管理架构、制度、目标和 实施细则等； （六）识别和监督对公司业务具有 重大影响的ESG相关风险和机遇，指导 管理层对ESG风险和机遇采取适当的 应对措施； （七）审议公司ESG相关披露文 件，包括但不限于年度ESG报告； （八）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他事宜。
124新增第一百五十三条合规管理委员会 的主要职责包括： （一）研究推进法治建设方案，并 提出意见建议； （二）对公司法治建设年度工作计 划、公司合规管理战略规划、合规行为 准则、合规基本管理制度和法治建设、 合规管理年度工作报告提出意见建议； （三）研究公司合规管理重大事 项，并向董事会提出意见建议； （四）研究公司重大违规事项，按 照权限向董事会就高级管理人员的有关 违规事项提出处理意见或建议； （五）对公司法治建设、合规管理 工作进行指导、监督、评价； （六）公司董事会授权的其他合规 管理事宜。
125新增第一百五十四条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事
　　项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
126新增第一百五十五条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
127第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
　　　
128第一百三十六条公司设总经理一 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、总法律顾问为公司的高级管理 人员。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，不得超过公司董事总数的1/2。在 公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。第一百五十六条公司设总经理一 名，由董事长提名，由董事会决定聘任 或者解聘。 董事可以受聘兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，不得超过公司董事总数的 1/2。在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
　　　
　　　
　　　
　　　
129第一百三十七条本章程中关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第 一百零四条第（四）-（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十七条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。本章程关于 董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
130第一百三十九条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议、并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。第一百五十九条总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议、并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）国有资产监督要求、本章程或董 事会授予的其他职权。
　　　
　　　
131第一百四十条公司发生的交易（提 供担保除外）达到下列标准之一，由总经 理决定： （一）交易涉及的资产总额低于公司 最近一期经审计总资产10%，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%， 且绝对金额低于1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%，且绝 对金额低于100万元。 （四）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产的10%，且绝对金额低于1000万元； （五）交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%，且绝 对金额低于100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 如交易属于“三重一大”事项时，应 当依照相关审议要求，履行监管程序。第一百六十条公司发生的交易（提 供担保除外）达到下列标准之一，由总 经理办公会决定： （一）交易涉及的资产总额低于公 司最近一期经审计总资产百分之十，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的百 分之十，且绝对金额低于1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分之 十，且绝对金额低于100万元。 （四）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）低于公司最近一期经审 计净资产的百分之十，且绝对金额低于 1000万元； （五）交易产生的利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分之 十，且绝对金额低于100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 如交易属于“三重一大”事项时， 应当依照相关审议要求，履行监管程序。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
132第一百四十四条 公司可设副总经 理若干名，由总经理提名，董事会聘任或 解聘。 副总经理直接对总经理负责，向其汇 报工作，并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。第一百六十四条公司可设副总经 理若干名，财务总监一名、总法律顾问 一名，由总经理提名，董事会聘任或解 聘。 副总经理协助总经理工作，具体职 责权限经总经理办公会议讨论后，由总 经理作出决定。 财务总监协助总经理管理公司的财 务计划、财务核算和资金调度等工作。 总法律顾问全面负责公司法律事务 工作。
　　　
　　　
　　　
133第一百四十五条 总经理、副总经理 可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与 公司之间的劳动合同规定。第一百六十五条总经理及其他高 级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。有关辞职的具体程序和办法由总经 理及其他高级管理人员与公司之间的劳 动合同规定。
　　　
　　　
134第一百四十八条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
135新增第八章职工民主管理与劳动人事 制度
136新增第一百七十二条公司依照法律规 定，健全以职工代表大会为基本形式的 民主管理制度，推进厂务公开、业务公 开，落实职工群众知情权、参与权、表 达权、监督权。重大决策要听取职工意 见，涉及职工切身利益的重大问题须经 过职工代表大会或者职工大会审议。
137新增第一百七十三条公司职工依照《中 华人民共和国工会法》组织工会，开展 工会活动，维护职工合法权益。公司应 当为工会提供必要的活动条件。
138新增第一百七十四条公司应当遵守国 家有关劳动保护和安全生产的法律、行 政法规，执行国家有关政策，保障劳动 者的合法权益。依照国家有关劳动人事 的法律、行政法规和政策，根据生产经 营需要，制定劳动、人事和工资制度。 结合公司实际，完善员工公开招聘、管
　　理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退 出等符合市场化要求的选人用人机制。 同时，探索建立具有市场竞争力的关键 核心人才薪酬分配制度，优化、用好中 长期激励政策。
139第一百六十七条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内编制年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。第一百七十六条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。
　　　
140第一百六十八条公司除法定的会 计账册外，不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
　　　
　　　
　　　
141第一百六十九条公司分配当年税 后利润时，提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。第一百七十八条公司分配当年税 后利润时，提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
142新增第一百七十九条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须
　　在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
143第一百七十条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不 得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百八十条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加注册公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
　　　
　　　
　　　
144第一百七十三条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。第一百八十三条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
145新增第一百八十四条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
146新增第一百八十五条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
147新增第一百八十六条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
148新增第一百八十七条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
149新增第一百八十八条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
150第一百七十五条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十九条公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。
　　　
　　　
151第一百七十六条公司解聘或者续 聘会计师事务所由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百九十条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
　　　
　　　
152第十章通知第十章通知和公告 第一节通知
153第一百八十条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄、传真、电子邮件方式 送出； （三）以公告方式送出 （四）本章程规定的其他形式。 除按法律、法规、规范性文件和本章 程特别规定的通知送达方式发出通知外， 通知方式均以公告方式送出。第一百九十四条公司的通知以下 列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式送出； （四） 本章程规定的其他形式。 除按法律、法规、规范性文件和本 章程特别规定的通知送达方式发出通知 外，通知方式均以公告方式送出。
　　　
154第一百八十四条公司召开监事会 的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真、 专人送达、电话方式或监事会议事规则规 定的其他方式进行。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
155第一百八十五条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期；公司通 知以传真方式送出的，以发出传真当时为 送达日期；公司通知以公告方式送出的， 自第一次公告刊登日为送达日期；公司通 知以电话等口头方式进行的，以通话、谈 话日期为送达日期。第一百九十八条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮寄送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，自第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以电 话等口头方式进行的，以通话、谈话日 期为送达日期。
　　　
　　　
　　　
156新增第二节公告
157新增第一百二百条公司指定符合中国 证监会规定条件的媒体为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。
158第十一章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资第十章合并、分立、增资、减资、 解散和清算 第一节合并、分立增资和减资
159新增第二百○二条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
160第一百八十八条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在法定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百二百○三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在法定媒体上或国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
　　　
　　　
161第一百九十条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在法定 媒体上公告。第二百○五条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在法定媒体上或国家企业信用信息公示 系统公告。
162第一百九十二条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第二百○七条公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在法定媒体上或国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。公司减少注册资 本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程 另有规定的除外。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
163新增第二百○八条公司依照本章程第 一百八十条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第二百○七条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在法定媒体上或者
　　国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
164新增第二百〇九条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
165新增第二百一十条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
166第一百九十四条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。第二百一十二条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
　　　
　　　
167第一百九十五条公司有本章程第 一百八十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。第二百一十三条公司有本章程第 二百一十二条第（一）项、第（二）项 情形，且未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　　
　　　
　　　
　　　
168第一百九十六条公司因本章程第 一百八十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股第二百一十四条公司因本章程第 二百一十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，在 解散事由出现之日起十五日内成立清算
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
169第一百九十七条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十五条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　　
170第一百九十八条清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在法定媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。第二百一十六条清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在法定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
　　　
　　　
171第一百九十九条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十七条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　　
　　　
　　　
172第二百条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十八条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
　　　
　　　
173第二百○一条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十九条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
　　　
　　　
174第二百○二条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。第二百二十条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
175第二百○四条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百二十二条有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
　　　
　　　
176第二百○七条章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，应当按规定予 以公告。第二百二十五条章程修改事项属 于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。
　　　
177第二百〇八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。第二百二十六条释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
178第二百○九条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。第二百二十七条董事会可依照章 程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。
　　　
179第二百一十一条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。第二百二十九条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　　
　　　
　　　
（未完）
各版头条