铜牛信息(300895):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披 露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的规定。 第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条公司、公司的董事、高级管理人员、相关信息披露义务 人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第六条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应 当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按 照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工 作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当披露。 第八条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明 书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的， 应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对 第十一条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件等信息 披露文件报送公司注册地证监局。 第十二条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自 愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及 其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第十三条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、 法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第十四条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所，并立即公告。 第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的 披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 的，公司应当按照本制度、《上市规则》的规定及时披露相关信息。 第十六条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员 的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。 第十七条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括 相关网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。 第十八条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在 第一时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易的要求。 第十九条公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明 扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第二十条公司披露的定期报告或临时报告等如果出现任何错误、 遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。 第二十一条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊披露。 第二十二条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证 对外咨询电话的畅通。 第二十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业 秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以暂缓披露： （一）拟披露的信息尚未泄露； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第二十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深 圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损 害公司利益的，可以豁免披露。 第二十五条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采 取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事 会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第二十六条已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公 司应当及时核实相关情况并披露。 暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披 露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。 第二十七条公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信 息披露义务。 第二十八条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股 东的原则。 第三章应当披露的信息及披露标准 第一节定期报告 第二十九条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季 度报告。凡是对投资者作出价值判读和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的， 公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除 外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其 他情形。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证 券交易所报告公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后第三十条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第三十一条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露并经 公司董事会审议通过，董事会审议未通过或因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第三十二条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所 关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 年度报告、中期报告、季度报告全文及摘要应当按照深圳证券交 易所要求分别在有关指定媒体上披露。 第三十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以 上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负值； （五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三 者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第三十六条公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度 报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和 主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。 第三十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，同时，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－ 非标准意见及其涉及事项的处理》规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报 规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号 编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和本所要求的其他文件。 第三十八条年度报告、中期报告、季度报告的内容、格式及编 制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第三十九条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审 计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。 第四十条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事 后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第四十一条发行可转换公司债券的公司按照本章规定所编制的 年度报告和中期报告还应当包括下列内容： （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的 情况； （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的 现金安排； （六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。 第二节临时报告 第四十二条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上 市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第四十三条公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报 告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所规定网站及公司章程规定的媒体上披露（如中介机构报告等文件）。 第四十四条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附 加条件或者期限）时； （三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第四十八条公司控股子公司发生本制度第四十四条规定的重大 事件，视同公司发生的重大事项，使用本制度的规定。 公司参股公司发生本制度第四十一条规定的重大事件，原则上按 照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据使用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务。 第四十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况 及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十一条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动 告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的情形； （十）中国证监会规定的其他情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制 人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回 复，保证回复内容真实、准确和完整。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第五十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券 交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三节应披露的交易 第五十四条本制度所称的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换 中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第五十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的 有关规定执行。 第五十六条公司与同一交易方同时发生第五十五条第（二）项 至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第五十七条公司发生第五十五条规定的“提供担保”事项时， 应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 第五十八条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情 形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五十九条公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交 下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适 用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第六十条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其 交易的有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照 累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、 运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和 最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明 公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、 股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等：交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明； 交易需经股东会或有关部门批准的，还应当说明需履行的合法程 序及其进展情况； （五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交 易条款公平合理且符合股东整体利益的声明； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交 易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）； （八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任 何担保或者其他保证； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出 售所得款项拟作的用途； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说 明； （十二）中介机构及其意见； （十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第六十一条公司披露提供担保事项，除适用第五十七条的规定 外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第六十二条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述 控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。 第六十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第六十四条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第六十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超 过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当及时披露，还应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议； 第六十六条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免 于审计或者评估： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.15条规定 的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所认定的其他情况。 关联交易虽未达到本制度第六十五条规定的标准，但深圳证券交 告。 第六十七条公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按 照《上市规则》的有关规定执行。 第四节应披露的其他重大事件 第六十八条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一 的，应当及时披露相关情况： （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上， 且绝对金额超过1000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及衍生品种 交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 第六十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二 个月累计计算的原则，经累计计算达到第六十八条标准的，适用第六十八条规定。 已按照第六十八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第七十条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情 况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第七十一条公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度第三章第 三节的相关规定进行披露。 第七十二条公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股 票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于： （一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势 以及公司所处的行业地位等； （二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响； （三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额 变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。 第七十三条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息， 并说明公司改善盈利能力的各项措施： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利 变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技 术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第七十四条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则， 披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加 剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或 服务价格下降等； （三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、 财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容 量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策 发生重大不利变化； （六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。 第七十五条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及 对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关 闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者 报废超过该资产的30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理 外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争 力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等 重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或 者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重 大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第五十五条的规 定。 第七十六条公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者 被人民检察院提起公诉，且可能触及本规则规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。 第七十七条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金 转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 第七十八条公司在实施分配方案前，应当向深圳证券交易所提 交下列文件： （一）分配方案实施公告； （二）相关股东会决议； （三）证券登记结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。 第七十九条公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个 交易日内披露分配方案实施公告。 第八十条分配方案实施公告应当包括以下内容： （一）通过分配方案的股东会届次和日期； （二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以 每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含 税和扣税情况等； （三）股权登记日、除权日、新增股份上市日； （四）分配方案实施办法； （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本 次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种 行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）； （七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计 算的上年度每股收益或本年度半年每股收益； （八）有关咨询办法。 第八十一条股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有 关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交 易日的，从次一交易日起重新开始计算。 第八十二条公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的 严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露 重大事项，也无法对异常波动的原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。 第八十三条公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信 息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易 风险。 保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本规定及时进行核查， 履行相应信息披露义务。 第八十四条深圳证券交易所可以根据异常波动程度和监管需要， 采取下列措施： （一）要求公司披露股票交易异常波动公告； （二）要求公司停牌核查并披露核查公告； （三）向市场提示异常波动股票投资风险； （四）深圳证券交易所认为必要的其他措施。 第八十五条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易 价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大 交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出 现异常情形且影响其履行职责； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者 决策产生较大影响的事项。 第八十六条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后， 两个交易日内披露董事会决议、回购股份预案，回购股份方案须经股东会决议的，应当及时发布召开股东会的通知。回购股份预案至少应当包括以下内容： （一）回购股份的目的； （二）回购股份方式； （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则； （四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例； （五）拟用于回购的资金总额及资金来源； （六）回购股份的期限； （七）预计回购后公司股权结构的变动情况； （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影 响的分析。 （九）公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六 个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明； （十）证券交易所规定的其他事项。 以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、 股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独 立财务顾问报告，并在股东会召开五日前予以公告。 第八十七条公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披 露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东 和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披 露股东会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件 股东的名称及持股数量、比例。 公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司在股东会作出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人， 第八十八条采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在股东会 作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容： （一）公司回购股份预案所列事项； （二）公司董事、高级管理人员在股东会回购决议公告前六个月 是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明： （三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见； （四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见； （五）其他应说明的事项。 以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方 式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。 第八十九条公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的， 董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。 第九十条以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间， 公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1% 的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露己回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。 第九十一条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当 停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。 第九十二条公司若发生以下可能对可转换公司债券交易或者转 让价格产生较大影响的重大事项之一时，应当及时披露： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重 大事项； （二）因发行新股、送股，分立及其他原因引起股份变动，需要 调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （三）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债 券开始转股前公司已发行股份总额的10%的； （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息 的； （五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或 者涉及合并，分立等情况的； （六）向不特定对象发行的未转换的可转换公司债券数量少于 3000万元的； （七）资信评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行 评级，并已出具信用评级结果的； （八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第九十三条投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行 总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公 告。 持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持 公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当依照 前款规定履行通知公告义务。 第九十四条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五 个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 第九十五条公司应当在可转换公司债券转股期开始转股前三个 交易日内披露实施转股的公告。 第九十六条公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件 是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。 公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是否 行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后的每个交易日披露一次赎回提示性公告。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因。 公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，此后在回 售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。 第九十七条经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司在股 东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的 权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 第九十八条公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司 债券转换为股份所引起的股份变动情况。 第九十九条公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形 时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。 第一百条公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人 承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出 现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 第一百〇一条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破 产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时 披露定期报告和临时报告。 第一百〇二条公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券 交易所报告并披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重 组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制 公司的情况发生或拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被 公司解聘； （八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括 产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户等发生重大变化等）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环 境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的其他事项； （十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第一百〇三条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错 或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及 相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 第五节涉及各部门及下属公司的信息披露 第一百〇四条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司 信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第一百〇五条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工 作，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。 第一百〇六条公司控股子公司发生本制度第四十一条规定的重 大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 第一百〇七条公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第一百〇八条董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相 关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第四章信息披露工作的职责与管理制度 第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责 第一百〇九条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘 书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百一十条证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在 董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。 第一百一十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第一百一十二条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关 事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配 合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二节股东、董事和董事会及高级管理人员的职责 第一百一十三条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务 总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第一百一十四条董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度 的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。 第一百一十五条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财 务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第一百一十六条独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立 董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理 制度进行检查的情况。 第一百一十七条公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公 司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第一百一十八条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或 报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。 第一百一十九条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第一百二十条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理， 董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第一百二十一条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行 信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。 第一百二十二条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定 期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限为10年。 第一百二十三条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘 书批准，证券部负责提供。 第五章信息披露的程序 第一百二十四条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人员及时编 制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进 展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第一百二十五条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事 项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第一百二十六条重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司 董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事长及董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事长及董事会秘书，并经董事会秘书书面确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但 董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息 披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事长、董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交 易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第一百二十七条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、 通报程序：向证券监管部门报送的报告，由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长审定。 第一百二十八条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信 息披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事长或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第一百二十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告 和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第一百三十条公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；董事长审定； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司 注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第一百三十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后， 应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第一百三十二条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外 宣传文件的，其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第六章信息披露的保密措施及保密责任 第一百三十三条信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息 没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人 员，公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构 的有关人员。 （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知 情人。 第一百三十四条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协 议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第一百三十五条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第 一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。 第一百三十六条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已 经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第一百三十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和 会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第一百三十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计工作制度》规定执行。 第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第一百三十九条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未 经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第一百四十条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、 保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第一百四十一条公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关 信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性： （一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接 透露或者泄露未公开重大信息的规定等； （二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对调研、沟通、 采访等投资者关系管理活动予以详细记载，内容应当至少包括活 动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动 中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期 报告中将信息披露备查登记情况予以披露； （三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度公开。投资 者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通 前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、 接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟 通内容。 第一百四十二条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信 息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 第一百四十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通，不得提供未公开信息。 第一百四十四条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开 重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。 第一百四十五条公司信息披露指定报纸媒体为公司与之签订常 年信息披露协议的报纸，公司信息披露网站为巨潮资讯网。 第一百四十六条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体， 但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。 第一百四十七条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东 来访接待机构。 第一百四十八条股东咨询电话：010-52186999 电子邮箱：share-info@topnewinfo.cn 第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度 第一百四十九条公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、 通报的范围、方式和流程如下： （一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监 管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。 （二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为： 公司收到监管部门发出的第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通 报。 第一百五十条董事会秘书按照本制度第一百三十一条规定的程 序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第十章公司董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督 制度 第一百五十一条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其 衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可高级管理人员，并提示相关风险。 第一百五十二条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖 公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原公告日前十五日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或在决策过程之日，至依法披露之日止； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第一百五十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品 种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第一百五十四条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变 动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第一百五十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理 人员及本制度第一百五十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第一百五十六条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信 息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百五十七条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露 事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。 第一百五十八条任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导 性信息，扰乱证券市场的；证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、中国证监会及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的；传播媒介传播公司信息不真实、不客观的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。 第一百五十九条公司董事在董事会审议、审核定期报告时投赞 成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 第一百六十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出 机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十二章附则 第一百六十一条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息 有关事项发生的当日。 第一百六十二条本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触 及《上市规则》披露时点的两个交易日内。 第一百六十三条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都 含本数，“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百六十四条本制度所称的“关联交易”是指公司或者控股 子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第一百六十五条关联人包括关联法人、关联自然人、潜在关联 人。 第一百六十六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司 的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子 公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者或其他组织及其一致行动 人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第一百六十七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员； （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第一百六十八条具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的 潜在关联人，视同公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第一百六十五条、第一百六十六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第一百六十五条、第一 百六十六条规定情形之一的。 第一百六十九条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现 与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。 第一百七十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第一百七十一条本制度由公司董事会负责修改、解释，由董事 会审议通过之日起实施。 北京铜牛信息科技股份有限公司 二○二五年十月二十九日 中财网
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