铜牛信息(300895):提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京铜牛信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设主任委员(召集人)一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。 第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第八条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章职责权限 第十条提名委员会的主要职责权限： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。 第十二条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的具体任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。 第十四条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会与公司股东、公司在任董事、公司有关部门进行沟通、洽商，了解公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则及表决程序 第十五条提名委员会召开会议，属正式会议的于会议召开前十天通知全体委员；属临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。 第十六条会议通知应至少包括以下内容: （一）会议召开时间、地点; （二）会议期限; （三）会议需要讨论的议题: （四）会议联系人及联系方式; （五）会议通知的日期。 第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十九条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条提名委员会讨论有关委员会委员或与其有利害关系的议题时，当事人应回避。 第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十五条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十八条本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本工作细则解释权归公司董事会。 第三十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。 北京铜牛信息科技股份有限公司 二○二五年十月二十九日 中财网
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