铜牛信息(300895):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为规范北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公 司或本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》 和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺 的，应当严格遵守。 第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第八条 规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，在其名下的本公司股份应包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生 品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章股票买卖禁止行为 第五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所 公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处 罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．上市公司股票终止上市并摘牌； 2．上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判， 显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的； （九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股 票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响 的重大事项发生之日或在决策过程之日，至依法披露之日止； （四）深交所规定的其他期间。 第七条公司及持有公司百分之五以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的 行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章信息申报、披露与监管 第九条公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托 公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登 记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日 内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的二个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提 交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中 国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十一条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和 高级管理人员的相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十二条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事 和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定 或解除限售情况。 第十三条公司董事和高级管理人员及其关联人持股发生变动后 应及时向董事会申报。 第十四条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级 管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生 品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的， 应当自该事实发生之日起的二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十八条公司董事和高级管理人员以及持有公司股份百分之五 以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十九条公司大股东、董事、高级管理人员通过深交所集中竞 价交易或者大宗交易方式转让或减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前以书面方式向董事会秘书报告减持计划，由董事会秘书在深交所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容应当包括： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区 间应当符合深圳证券交易所的规定； （三）不存在本制度第四条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时 间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披 露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司大股东、董事、和高级管理人员减持股份，应当在股份减持 计划实施完毕减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易 所报告并予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳 证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股 份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十一条公司应当制定专项制度，加强对董事和高级管理人 员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第八 条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十二条公司董事、高级管理人员及本制度第八条规定的自 然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。 深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司 股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。 第二十三条公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证 监会有关规定、深交所有关规则、《公司章程》和本管理制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。 第四章账户及股份管理 第二十四条公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券 账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 第二十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二十六条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息 后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市 场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份，按照百分之百自动锁定。 第二十七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间， 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司 股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部 转让，不受前款转让比例的限制。 第二十八条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条 件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额 度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十九条公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让 其所持公司股份规定比《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应遵守《公司章程》的规定，并应当及时披露并做好后续管理。 第三十条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章违规责任 第三十一条公司董事、高级管理人员和证券事务代表违反本制 度规定及相关法律法规买卖公司股票的，除非当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给与责任人警告、通报批评、降职、撤职、将 以董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、高级管理人员或证券事务代表违反本制度第六 条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司将视情节轻重给与本条第一款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任； （三）对于董事或高级管理人员违反本制度第七条规定的，董事 会将收回其所得权益，并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔 偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑 事责任。 第六章附则 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及 规范性文件的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并经参照修订后报公司董事会审议通过。 第三十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十四条本制度由董事会审议通过之日起实施。 北京铜牛信息科技股份有限公司 二○二五年十月二十九日 中财网
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