铜牛信息(300895):合规管理委员会工作细则
董事会合规管理委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步提升北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策科学化、规范化水平，增强董事会运作的规范性和有效性，防范重大决策风险，提高公司治理水平，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司特设立董事会合规管理委员会（以下简称“合规管理委员会”或“委员会”），并制订本工作细则。 第二条合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，负责为公司 推进法治建设提供专业意见，指导公司合规管理工作，对董事会审议的事项中涉及的合规问题进行研究论证，协助董事会履行合规管理职责，并提供专业咨询和建议。 第二章人员组成 第三条合规管理委员会由三名董事组成，由董事长、二分之一以上 独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第四条被提名的合规管理委员会委员必须符合下列条件： （一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的情形； （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。 第五条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为合规管理委员 会委员。合规管理委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第六条合规管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条合规管理委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低 于本细则规定人数时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。 第八条合规管理委员会设主任委员一名，由董事会选举一名董事担 任，负责召集和主持委员会会议。 第九条合规管理委员会下设办公室为日常办事机构，由相关主管领 导、职能部门负责人组成，负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。 第三章职责权限 第十条合规管理委员会的主要职责包括： （一）研究推进法治建设方案，并提出意见建议； （二）对公司法治建设年度工作计划、公司合规管理战略规划、合 规行为准则、合规基本管理制度和法治建设、合规管理年度工作报告提出意见建议； （三）研究公司合规管理重大事项，并向董事会提出意见建议； （四）研究公司重大违规事项，按照权限向董事会就高级管理人员 的有关违规事项提出处理意见或建议； （五）对公司法治建设、合规管理工作进行指导、监督、评价； （六）公司董事会授权的其他合规管理事宜。 第十一条合规管理委员会对董事会负责，委员会提案应提交董事会 审议决定。 第十二条合规管理委员会办公室负责委员会的会议通知和会议材料 的准备及送达、会议现场服务、会议记录或纪要的形成及归档等会务工作。 第十三条当主任委员无法履行职责时，可以由其指定一名其他委员 代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第四章议事规则和表决程序 第十四条合规管理委员会每年度至少召开两次会议。委员会会议分 为定期会议和临时会议，定期会议的会议通知及相关材料应至少于会议召开前提前五日送达合规管理委员会委员及其他列席人员。通知由主任委员签发，一般应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十五条发生以下任一情况时，应召开委员会临时会议，并由主任 委员于会议召开前两天通知全体委员： （一）董事会认为必要时； （二）主任委员认为必要时； （三）半数以上委员提议时。 第十六条对拟报请董事会审议的、且属于合规管理委员会职责范围 内的事项，董事会秘书应提请合规管理委员会主任委员组织召开委员会会议，并向委员会提供会议材料。 第十七条合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的意见、建议和决定，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议通过的意见、建议和决定上签名。 第十八条合规管理委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召 开，董事会秘书、委员会办公室成员应列席会议，主任委员认为必要时，也可邀请公司其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席会议。 委员因故不能出席委员会的，应向主任委员请假，并提交本人的书面意见；或者可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。年度内委员亲自出席的合规管理委员会会议次数不得少于应出席会议次数的三分之二。 第十九条合规管理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表 决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未 作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十条合规管理委员会对审议事项应形成书面意见提交董事会， 委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。 合规管理委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见，公司相关部门应按照有关意见落实后，再由委员会提交董事会审议。 第二十一条合规管理委员会会议应当制作会议记录或纪要。会议记 录或纪要一般包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）委员及有关列席人员的发言要点、缺席委员的书面意见； （六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的 票数的表决结果； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录或纪要上签字。 第二十二条合规管理委员会会议的通知、会议材料、会议记录或会 议纪要、授权委托书及委员书面意见、专委会书面意见以及其他会议材料应由公司董事会秘书存档保存，保存期限不少于十年。 第二十三条合规管理委员会应在年初向董事会提交上年度工作报告 及本年度工作计划。 第二十四条合规管理委员会可以通过开展调研等形式开展工作，调 研工作应当形成书面调研成果提交董事会。 第五章附则 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与日后国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本工作细则解释权归公司所有。 第二十七条本工作细则自公司董事会审议通过后，下发之日起施行。 北京铜牛信息科技股份有限公司 二○二五年十月二十九日 中财网
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