佳创视讯(300264):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履 职、培训和考核等工作，促进深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳市佳创视讯 技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理 人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，并作为公司与证券交易所（以下简称“交易所”）的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等规范性文件，对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营情况，董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二章任职资格 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，亦应熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力，并取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。董事会秘书候选人在被提名时，提名人和候选人应说明候选人是否熟悉履职相关法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、 高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级 管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评的； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章主要职责 第七条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》 及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履 行的其他职责。 第九条对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，公司董 事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第十条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收 集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十一条董事会秘书应协助董事会专门委员会的工作。 第十二条董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度 报告说明会。 第十三条董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责 提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第十四条公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所 需要的资料和信息。公司及控股子公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书有责任促使公司董事会及相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。 第四章任免程序 第十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十六条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 会秘书。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条董事、高级管理人员向公司董事会报告重大信息的， 应当同时通报董事会秘书。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第十八条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第二十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料并公告。 第二十一条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第二十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发 生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、股东或投资 者造成重大损失； （四）违反法律法规、证券交易所其他规定或者公司章程，给公 司、股东或投资者造成重大损失的。 第二十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证 券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十五条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证 券事务代表或者本细则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负 责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章考核与奖惩 第二十六条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董 事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十七条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规 则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任，并视具体情况，按照有关法律、法规以及证券监管部门的规定给予处理和惩戒。 第六章附则 第二十八条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章 和其他规范性文件的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本细则经公司董事会通过后实施。 第三十条本细则由公司董事会负责解释。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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