佳创视讯(300264):董事会议事规则
董事会议事规则 二○二五年十月 目 录 第一章 总则 第二章 董事的产生 第三章 董事会及董事的权利与义务 第四章 董事会组织结构 第五章 董事会会议的召集程序 第六章 董事会会议的召开与决议 第七章 董事会档案 第八章 董事会决议的实施 第九章 附则 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工 作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。公司董事会 对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都 具有约束力。 第二章 董事的产生 第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 公司董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的3%以上的股东均可提名公司董事候选人；公司董事会、单独或者 合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人， 提交股东会选举。 依据《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 理人员，期限尚未届满的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。 任何单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 任何单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会 关于上市公司独立董事的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第五条 董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满可连选连 任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任。 董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能和素质。 第六条 董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定 执行。董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半数选举和罢免。 第七条 董事的选举和罢免程序： （一）董事在任期届满前，由董事所在股东单位以书面形式向公 司推荐新任董事名单并提供简历。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。 董事任期届满，董事会应尽快召开会议决定董事(包括独立董事) 候选人名单。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 独立董事候选人名单由董事会审核。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事(包括独立董事)候选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前10天提交公司全体董事； （二）股东会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份 总数百分之3以上的股东可以书面形式提出其他候选董事名单并提 供简历，递交董事会并由董事会审核后公告后，方可提交股东会选举；（三）董事违反公司有关规定需撤换时，由股东会履行有关程序 罢免； （四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面 辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况； （五）如因董事辞职导致董事会人数或独立董事人数低于法定最 低人数或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。除本条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补困董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制； （六）董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议， 即须经出席股东会的股东持表决权的二分之一以上通过； （七）根据公司章程，股东会对董事的选举可以采用累积投票制 度，即指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三章 董事会及董事的权利与义务 第八条 董事、董事会依据国家法律、法规、公司章程及本规则 的规定行使职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东会的授权行使职权；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说 明。 第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥扑亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或 其他证券及上市方案； （六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散或者变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资、非 风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 1、股东会授予董事会向银行单次贷款的审批权限为人民币5000 万元以内，但必须保证股份公司的资产负债率不超过70%； 2、董事会有权决定公司上一年度经审计净资产50%以下的投资 计划以及公司上一年度经审计后的净资产的50%范围内调整投资额度 的权利； 3、董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、 期货、市场的投资。 4、董事会有权批准占公司最近一期经审计的净资产10%以上， 但50%以下且金额超过500万元的或占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，但小于3000万元的资产抵押； 5、董事会有权批准公司不超过上一年度经审计公司净资产1%的 慈善性捐赠； 6、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下 标准之一时，由董事会审议批准，达不到以下标准时，由总经理办公会审核批准： 6.1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 6.2交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 6.3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 6.4交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7、公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的， 应当经董事会审议后及时披露： 7.1涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同 金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元。 7.2涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合 同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超 过1亿元。 8、公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的， 还应当履行下列义务： 8.1公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断； 8.2公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对 方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外； 8.3公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对 公司和交易对方的履约能力出具专项意见。 9、关联交易 本公司及本公司的控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会审 议通过，且应及时披露。 本公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，应当经董事会审议批准。本公司与关联人发 生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 第十一条 董事有权了解和调查公司生产经营并提出整改意见。 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平地对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义 务。 第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。 第十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同 除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应 当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前述的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上 批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。 第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。 第二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十一条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合 法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 第二十二条 前述对公司董事的规定同时适用于公司独立董事。 （一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规、公司章程和本规则的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司董事会设立薪酬与考核、审计、提名等委员会，应保证公司 独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 （二）独立董事的报酬 1、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东会审议通过； 2、除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的其他利益。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司章程中有关董事义务的规定，亦适用于独立董事。 （三）独立董事职权的行使一般要求为了保证独立董事有效行使 职权，公司为独立董事提供必要的条件。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十三条 公司可以建立必要的董事(包括独立董事)责任保险 制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四章 董事会组织结构 第二十四条 依据公司章程及股东会决议，董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议决定其组成人选。 各专门委员会设召集人一人，召集人人选由董事会决定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。 第二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （九）审核公司的财务信息及其披露； （十）监督及评估公司的内部控制； （十一）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。。 第二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三十条 凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员 会内由二分一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。对于某些有时间限制的特殊事项，或董事专门委员会经两次会议不能由二分之一以上成员形成一致意见的事项，也可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出 相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。 第三十一条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。 第三十二条 公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应具备有必备的专业知识和经验。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律及其他有关规定不得担任董事、高 级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券不得担任上市公司董事、高级管理 人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级 管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三十六个月内受到过证券交易所公开谴责或三次以上 通报批评； （六） （八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三十三条 董事会及经理人员应积极支持董事会秘书的工作。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》 及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行 的其他职责。 第五章 董事会会议的召集程序 第三十四条 董事会会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会 议通知。董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 第三十五条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召 集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第三十六条 召开董事会会议的通知方式为书面通知全体董事。 通知时限为：例行会议，开会日的十日以前；临时会议，开会日的五日以前。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十八条 董事会会议的通知的发送方式为：电传、电报、传 真、挂号邮件方式或经专人书面通知董事。董事如己出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作己向其发出会议通知。 第三十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）有效期限、委托人的签字及日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代 为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第四十条 董事会会议的筹备、董事会会议的记录和会议文件、 记录的保管由董事会秘书负责。 第四十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相 关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会 人员的，最迟应于董事会召开5日前送达董事及相关与会人员。 第六章 董事会会议的召开与决议 第四十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事 会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第四十三条 每一名董事均有权出席董事会会议。总经理、董事 会秘书及公司其他高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。 第四十四条 总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人 员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。 第四十五条 任何列席会议的人员均不享有表决权。 第四十六条 出席会议的董事和列席会议的人员应妥善保管会 议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第四十七条 董事会的议事程序： （一）董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过； （二）董事会表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。表 决权分为同意、反对、弃权三种； （三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采通 讯方式召开董事会会议，并用传真或电子邮件方式作出决议，由参会董事签字。董事会采用通讯方式代替召开董事会会议时，议案之草件须专人以直接送达、邮寄、电子邮件或传真方式送交每一位董事。如果议案已派发给全体董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方式通知全体董事； （四）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决需回 避； （五）如果当董事会某项议案获得全体董事过半数同意票时，视 为董事会批准该议案。当董事会某项议案获得全体董事过半数反对票时，视为董事会否决该议案。且该议案在一年内不得再次提交董事会审议。当董事会某项议案的同意票和反对票均未达到全体董事过半数时，视为董事会就该议案未形成决议，该议案可在补充内容后再次提交董事会审议。 第四十八条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。关于董事会的投资决策权限，由股东会根据公司不同时期的实际情况对其作出授权。 第四十九条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董 事必须遵守《公司章程》的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进行表决时，关联董事必须回避表决，其表决权不计入表决权总数，并且不得干涉其他董事进行表决；非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第五十条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事 长有权就决议的实施情况进行跟踪检查或委托其他董事跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长召集临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 第七章 董事会档案 第五十一条 董事会应对会议所议事项的过程做成会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。记录原件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第五十二条 董事会会议记录至少应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明各投票 人表示赞成、反对或弃权具体结果)。 第五十三条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决 议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方式或电子邮件取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署原件并存档。 第五十四条 董事会秘书需保证董事会档案的完整性。 第八章 董事会决议的实施 第五十五条 董事会的议案一经形成决议，即由公司相关方面负 责实施，并将实施情况及时向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十六条 董事会应就落实情况进行督促和检查，对具体落实 中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第五十七条 适时召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就 以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第五十八条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执 行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营班子成员。 第九章 附则 第五十九条 本议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟订， 由股东会批准后实施。 第六十条 本议事规则未尽事宜或与有关规定相抵触时，按照有 关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。 第六十条 本议事规则解释权属于公司董事会。 中财网
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