明阳电气(301291):北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书
guangzhou.dachenglaw.com 中国广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层 14/F、15/F,CTFFinanceCentre,No.6ZhujiangEastRoad,ZhujiangNewTown,Guangzhou,Guangdong,China Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
关于广东明阳电气股份有限公司 2024年股票期权激励计划行权价格调整的 法律意见书 大成证字[2025]第237号 致：广东明阳电气股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所接受广东明阳电气股份有限公司的委托，作为其实施2024年股票期权激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具本法律意见书。 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下。 正文 一、本次调整的批准和授权 1.2024年12月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、2024年独立董事第五次专门会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2024年12月11日，公司监事会发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。 2.2024年12月27日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会办理与本次激励有关的事项，主要包括：（1）确定本激励计划的授予日；(2)按本激励计划的规定，相应调整股票期权的行权价格及授予数量；(3)激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，授权董事会做出调整；（4）在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部相关事项；(5)确认股票期权的行权条件是否成就，办理股票期权行权、注销所必需的全部事项;(6)负责本激励计划的管理;(7)负责调整本激励计划,法律法规规定需经股东大会/或监管机构批注的除外。 3.2024年12月27日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，确认列入2024年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的人员主体资格合法、有效。 4.2025年1月8日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了2024年股票期权激励计划的登记工作，向符合条件的126名激励对象授予699万份股票期权，授予日为2024年12月27日，行权价格为42.88元/份。 5.2025年10月28日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、2025年独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，本次调整在公司2024年第二次临时股东大会的授权范围内，无需再提交股东大会审议，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、2025年独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整的相关情况如下： （一）本次调整的依据 1.公司于2025年6月11日发布公告，于2025年6月19日实施完成 2024年度利润分配，以公司总股本31,220万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.2元（含税）。 2.公司于2025年9月5日发布公告，于2025年9月15日实施完成2025 年中期利润分配，以公司总股本31,220万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。 根据《激励计划（草案）》中“第九章、本激励计划的调整方法和程序”相关规定，若在行权前，公司有派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 （二）行权价格的调整 根据公司《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整方法的规定：“若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： ...... （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。” 因此，鉴于前述公司2024年度利润分配方案、2025年中期利润分配方案已实施完毕，公司2024年股票期权激励计划行权价格调整为P=42.88-0.72-0.07=42.09元/份。 经本所律师核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。 三、本次激励计划的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司尚需对第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议等与本次调整相关事项的文件进行公告。 此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》的签署页）北京大成（广州）律师事务所 负责人（签字）： 马章凯 经办律师： 沙 辉 汪洪生 彭莉莉 年 月 日 中财网
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