佳云科技(300242):重大信息内部报告制度
广东佳云科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，确保及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《广东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、有关人员，应当在第一时间将有关信息报告公司董事长并同时通知董事会秘书的制度。 第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）包括： （一）公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构的主要负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）； （六）其他对公司重大事件可能知情的人员。 重大信息报告义务人在发生或即将发生与公司相关的重大事项时，应及时告知董事会、董事长、董事会秘书，履行重大信息报告和提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。报告义务人以及其他知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。 广东佳云科技股份有限公司 第四条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。公司证券事务部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第五条 本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。 第二章重大信息的范围 第六条 发生或拟发生本章规定的重大信息时，报告义务人应及时、准确、完整的报告有关信息及其进展情况。 第七条 公司重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于公司及其控股子公司、分公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、其他重大事件以及前述事项的进展情况。 第八条 本制度所述“重要会议”，包括： （一）公司及控股子公司董事会、股东会； （二）公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第九条 本制度所述“重大交易”，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品与日广东佳云科技股份有限公司 常经营相关的资产以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务的活动。 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第十条 公司发生第九条第一款所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告并配合公司履行审议程序及信息披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 本制度所述“重大关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）第九条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告并配合公司履行审议程序及信息披露： 30 （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第十三条 本制度所述“重大诉讼和仲裁事项”，包括： 广东佳云科技股份有限公司 （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深交所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第十四条 本制度所述“其他重大事件”，包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （三）公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司计提大额资产减值准备； （五）公司出现股东权益为负值； （六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）营业用主要资产被查封、扣押或者冻结，被抵押、质押或者报废超过广东佳云科技股份有限公司 总资产的 30%；主要银行账户被冻结； （十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十二）主要或者全部业务陷入停顿； （十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十五）会计政策、会计估计重大自主变更； （十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十九）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； （二十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （二十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（二十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （二十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （二十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；广东佳云科技股份有限公司 （二十七）不当使用科学技术、违反科学伦理； （二十八）签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的：（1）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1亿元；（2）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1亿元；（3）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第三章重大信息报告程序和形式 第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人在知悉或应当知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以书面形式、面谈或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告，同时将与重大信息有关的书面文件直接递交或以传真、电子邮件的形式送达给公司董事长、董事会秘书。 各部门或公司各控股子公司、分公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、重大交易计划方案实施前，应知会董事会秘书，经董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。 第十六条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或所属分、子公司可能发生的重大信息： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）报告义务人在知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 第十七条 报告义务人按照第十六条规定履行报告义务之后，报告义务人还应当按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；广东佳云科技股份有限公司 （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十八条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于以下内容： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 第十九条 董事会秘书应按照相关法律法规及《公司章程》的要求，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事长进行汇报，报董事长审定后认为确需履行信息披露义务时，应立即向公司董事会进行汇报，并按照相关规定予以公开披露。 第四章信息保密 第二十条 报告义务人在本制度第二章所列的公司重大信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：广东佳云科技股份有限公司 （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与本条第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的其他人员。 第二十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 第五章责任追究 第二十二条 报告义务人发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，如未给公司或投资者造成损失，公司将对相关责任人处以批评、警告处分，对发生二次以上的，将处以包括但不限于记过、调离工作岗位、降薪，免职等处分。 第二十三条 报告义务人发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，给公司或投资者造成损失，公司将对有关责任人员和分管领导进行处罚，包括但不限于要求赔偿损失以及罚款、降薪，免职、调离工作岗位、开除等处分。 第二十四条 如公司董事及高级管理人员发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，给公司造成严重影响或损失的，视为严重违规行为。公司有权机构应当参照有关规定执行。 广东佳云科技股份有限公司 第六章附则 第二十五条 本制度所称的“以上”包括本数，“超过”不包括本数，“及时”指自起算日起或者触及本制度相关披露时点的两日内。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起正式实施。 广东佳云科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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