海川智能(300720):国金证券股份有限公司关于海川智能详式权益变动报告书之2025年前三季度持续督导意见
财务顾问声明 本财务顾问接受中晶智芯委托，担任上市公司本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关事项履行持续督导职责，持续督导期自2025年3月19日至本次收购完成后的12个月。 通过日常沟通并结合上市公司2025年定期报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。 作为本次权益变动的财务顾问，本财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。 目录 财务顾问声明.............................................................................................1 目录.............................................................................................................2 释义.............................................................................................................3 一、上市公司权益变动情况、标的股份过户情况................................4二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况............................5三、信息披露义务人履行公开承诺情况................................................5四、落实后续计划的情况........................................................................6五、提供担保或借款等情形..................................................................10六、约定的其他义务的履行情况..........................................................10七、持续督导意见...................................................................................10 释义
（一）权益变动情况 本次权益变动前，中晶智芯未持有海川智能的股份。 2025年3月14日，中晶智芯与郑锦康签署了《股份转让协议》，约定郑锦康将其持有的海川智能58,399,999股股份（占上市公司股本总额的比例为29.9676%）转让给中晶智芯。 同日，中晶智芯与郑锦康、吴桂芳、郑雪芬签署了《表决权放弃协议》，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬在《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。 同日，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬出具《不谋求控制权的承诺函》，不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权。 通过本次权益变动，中晶智芯将取得上市公司58,399,999股股份（占上市公司股本总额的比例为29.9676%）及对应的表决权。 本次权益变动后，中晶智芯将直接持有上市公司58,399,999股股份（占上市公司股本总额的比例为29.9676%）及对应的表决权，同时，根据《表决权放弃协议》的约定，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬在《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权；同时，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。本次权益变动后，中晶智芯将成为上市公司控股股东，邓永议先生将成为上市公司的实际控制人。 （二）标的股份过户情况 本次权益变动已完成过户登记手续，过户日期为2025年6月26日。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具日，股份过户手续已及时办理，各方已依法履行信息披露义务。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，中晶智芯遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；海川智能按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本持续督导期间，中晶智芯和海川智能依法规范运作。 三、信息披露义务人履行公开承诺情况 信息披露义务人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
四、落实后续计划的情况 （一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产的重组。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体内容请详见《详式权益变动报告书》‘第三节权益变动方式’之‘三、本次交易所涉及相关协议的主要内容’之‘（一）《股份转让协议》’。” 经核查，本持续督导期间内，上市公司董事会成员与高级管理人员已经完成调整，具体情况如下： 1、审议程序 2025年7月9日，海川智能召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司董事会人数暨修改<公司章程>的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》等议案。 2025年7月21日，海川智能召开2025年第一次职工代表大会，选举产生了职工代表董事。 2025年7月25日，海川智能召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司董事会人数暨修改<公司章程>的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》等议案。 2025年7月25日，海川智能召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》等议案。 2、董事会成员和高级管理人员 经过上述调整，截至本持续督导意见出具日，海川智能的董事会成员和高级管理人员名单如下： 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合上市公司实际情况，对公司章程进行了修订，具体情况如下： 2025年7月9日，海川智能召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司董事会人数暨修改<公司章程>的议案》；2025年7月25日，海川智能召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 公司章程的具体修订内容请详见海川智能于2025年7月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告《广东海川智能机器股份有限公司章程修订对照表》。 （五）对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司的分红政策重大变化的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款等情形 经核查，本持续督导期间内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人不存在其他约定义务，因此，不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导意见 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权利、履行股东义务；未发现上市公司违反中国证监会和深圳证券交易所有关规范运作相关要求的情形；信息披露义务人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；信息披露义务人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限公司详式权益变动报告书之2025年前三季度持续督导意见》之签署页）财务顾问主办人： 赵宇阳 宗莉 王照坤 国金证券股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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