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万事利(301066):防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度(2025年10月修订)
| 时间：2025年10月30日 00:17:24 中财网 |
防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为了进一步加强和规范杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称“关联方”，是指根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等所界定的关联方。
第三条本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第四条公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章防范资金占用的原则
第五条公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度执行。
第八条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及关联方提供担保；如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东会审议通过。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。
领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部门负责人员组成。
第十一条领导小组的主要职责：
(一)负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
(二)指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
(三)对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
(四)其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十二条公司董事会、防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。
公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具说明。
第四章责任追究及处罚
第十四条公司控股股东、实际控制人、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十五条公司董事会、防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十六条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东、实际控制人股权偿还侵占资金。
控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十七条公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。
严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三)控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案应当由公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，必要时可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件（包括其后续修订，下同）和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文件，或者《公司章程》的规定相冲突的，均以该等相关法律、法规、规范性文件，或《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后实施，修改亦同。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2025年10月
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