|
万事利(301066):董事会秘书工作细则(2025年10月修订)
| 时间：2025年10月30日 00:17:24 中财网 |
董事会秘书工作细则
第一条为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）、《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制订本细则。
第二条根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
第三条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第六条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规以及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第七条董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(三)组织筹备董事会会议和股东会，参股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七)督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、《创业板规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第九条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
（一）出现本细则第六条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》、本细则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，直至该秘密成为公开信息;并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般状况下为两年。董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十四条董事会秘书被解聘或辞职后，在未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十七条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十八条本细则由公司董事会负责解释。
第十九条本细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
第二十条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2025年10月
中财网