泓博医药(301230):中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
关于上海泓博智源医药股份有限公司 首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）担任上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、首次公开发行股票及上市后股本和限售股变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1443号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票已于2022年11月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份数量为57,623,333股，首次向社会公开发行股票19,250,000股,首次公开发行完成后，公司总股本变更为76,873,333股。 （二）上市后股本及限售股变动情况 1、2023年5月11日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售股东户数共计4,643户，解除限售股份的数量为896,870股。 2、公司于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以2023年4月22日公司总股本76,873,333股为基数，进行资本公积转增股本，每10股转增4股。2023年6月21日，上述权益分派实施完成，转增后公司总股本增至107,622,666股。 3、2023年11月1日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股解除限售股东户数共计15户，解除限售股份的数量为35,116,666股。 4、公司于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，拟以实施利润分配方案时股权登记日已发行总股本扣除回购股份数为基数，进行资本公积转增股本，每10股转增3股。2024年6月21日，上述权益分派实施完成，转增后公司总股本增至139,586,605股。 （三）本次限售股份解除限售情况 截至本核查意见出具日，公司总股本为139,586,605股，其中无流通限制或限售安排的股票数量为76,860,305股，占公司总股本的比例为55.0628%；有流通限制及限售安排的股票数量为62,726,300股，占公司总股本的比例为44.9372%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，股份数量为62,726,300股，占公司总股本比例的44.9372%，该股份的锁定期将于2025年10月31日届满，将于2025年11月3日起上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的首次公开发行前持有公司股份的股东共4户。分别为：安荣昌、蒋胜力、泓博智源（香港）医药技术有限公司（以下简称“香港泓博”）、上海鼎蕴投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鼎蕴”）。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺具体内容如下： （一）股东所持股份的流通限制、自愿锁定的承诺 1、公司控股股东香港泓博承诺 “1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2）本承诺人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本次发行上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年5月1日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。 上述发行价指公司本次发行上市的股票发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。 3）若公司存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持持有的公司股份。 4）法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求对本承诺人转让公司股份存在其他限制的，本承诺人承诺同意一并遵守。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5）若违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本承诺人愿意承担相应的赔偿责任。” 2、股东实际控制人、董事/高级管理人员安荣昌、蒋胜力承诺 本人特此做出如下承诺，并不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺：“1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2）本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本次发行上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年5月1日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。 上述发行价指本次发行上市的股票发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。 3）在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4）若公司存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持持有的公司股份。 5）法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6）若违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。” 3、公司股东上海鼎蕴承诺 “1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2）若公司存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持本次发行上市前持有的公司股份。 3）法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求对本承诺人转让公司股份存在其他限制的，本承诺人承诺同意一并遵守。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4）若违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本承诺人愿意承担相应的赔偿责任。” （二）股东关于持股及减持意向的承诺 1、公司股东香港泓博、安荣昌、蒋胜力及上海鼎蕴承诺 “1）对于本承诺人在本次发行上市前持有的公司股份，本承诺人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不出售本次发行上市前持有的公司股份。 2）本承诺人将保证遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，在股份锁定期满后两年内减持本次发行上市前持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行上市的股票发行价。若公司自股票上市至本承诺人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格将相应进行调整。 3）在减持本承诺人在本次发行上市前持有的公司股份时，本承诺人将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持股份数量等信息，督促公司提前三个交易日予以公告，并遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定履行通知、公告、备案等程序。 4）若因本承诺人违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。” 截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年11月3日（星期一）；2、本次解除限售股份数量为62,726,300股，占发行后总股本的44.9372%；3、本次解除限售的股东户数为4户； 4、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：
1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形； 2、股东蒋胜力为公司实际控制人，现任公司董事兼副总经理；股东安荣昌为公司实际控制人，现任公司董事；通过控制香港泓博及上海鼎蕴的间接持有公司股份的股东PingChen为公司实际控制人，现任公司董事兼总经理；根据相关法律法规及承诺，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过持有公司股份总数的25%； 3、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 王琦 李嵩 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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