ST先河(300137):对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章总则 第一条为完善河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《河北先河环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条本办法适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。 对外投资同时构成关联交易的，还应遵守《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定。 第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。 第五条公司对外投资，须根据《公司章程》和本办法规定履行相应的审批程序。 第六条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章对外投资类型和审批 第七条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第八条公司的长期投资包括但不限于以下： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并及参股行为；（四）股票、债券、基金投资等； （五）法律、法规规定的其他对外投资。 第九条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序，具体的审批权限规定如下： （一）对外投资（设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外投资（设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准。 （四）对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的且需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准。 （五）涉及关联交易的，按照《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定执行。 （六）公司从事证券投资、委托理财或期货与衍生品投资事项，董事会或股东会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 除按照本办法规定需要提交公司股东会或董事会审议的之外，其余按公司内部职责权限规定履行审批程序。 第十条需要提交公司董事会或股东会审议的，经董事会、股东会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。 第十一条股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。 第三章对外投资的后续管理 第十二条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十三条公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况。 第十四条董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 第十五条公司投资过程中形成的各种决议、合同、协议，应当建立档案记录，保证文件的安全和完整。 第四章对外投资的处置 第十六条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）其他经公司董事会或股东会决议的需收回对外投资的情形。 第十七条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）其他经公司董事会或股东会决议的需转让对外投资的情形。 第十八条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行审计、评估。 第十九条公司应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章信息披露 第二十条公司应当严格按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司相关制度，认真履行对外投资的信息披露义务。 第六章附则 第二十一条本办法自董事会审议通过之日起生效施行。 第二十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十三条本办法由董事会负责解释和修改。 河北先河环保科技股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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