ST先河(300137):信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章总则 第一条为完善河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《河北先河环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特制定本办法。 第二条本办法所称信息披露是指将可能对公司证券及证券衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息及证券监管部门要求披露的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。 第三条本办法所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章信息披露的基本原则 第四条信息披露是公司的持续责任，公司应依法、诚信履行持续信息披露的义务。 第五条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第八条公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十一条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。 第十二条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施报告深圳证券交易所并立即公告。 第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章信息披露的内容 第一节定期报告 第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。 第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露，季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 第十六条年度报告、中期报告、季度报告的格式及编制规则，由中国证监会和深圳证券交易所制定。 第十七条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负； （五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第二十条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《创业板上市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告。 第二十一条公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。 第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会以及深圳证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十三条除前条所称重大事项外，其他应披露的临时报告包括但不限于：（一）股东会的通知和决议； （二）董事会决议； （三）变更募集资金投资项目； （四）交易达到《创业板上市规则》中应披露的标准时； （五）关联交易达到《创业板上市规则》中应披露的标准时； （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的股份5%以上； （七）依照有关法律法规及监管机构、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》，应予披露或澄清的其他重大事项。 第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十七条公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息披露的管理 第三十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司证券事务管理部门是公司信息披露事务的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。 第三十二条公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。 第三十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十四条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务披露方面的相关工作。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够在第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第三十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十六条定期报告的编制、审议、披露程序： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十七条临时公告的编制、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员或相关责任人知悉重大事件发生时，应当按照本办法及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告； （二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本办法组织临时报告的编制和披露工作。 第三十八条公司信息的公告披露程序： （一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；（二）董事长签发后，由董事会秘书向深圳证券交易所提出公告申请，并提交信息披露文件； （三）公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。 第三十九条公司及相关信息披露义务人对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定披露的时间和方式。 第四十条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五章信息披露的义务与责任 第四十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务。 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十二条公司各部门、各下属公司负责人是履行本机构信息报告义务的第一责任人。 第四十三条公司的股东或实际控制人的义务与责任： （一）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息； （二）当发生以下事件时，公司的股东、实际控制人应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董事会做出书面报告，并配合公司及时、准确地将相关信息进行公告。 第四十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十六条通过接受委托或者信托等方式持有本公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务。 第六章信息披露方式 第四十七条公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。 第四十八条公司也可通过其他媒体、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于指定网站和公司网站，且不得以此代替正式公告。 第四十九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。 公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。 第五十条公司可以在公司网站开设投资者关系专栏，不定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。 第七章信息保密及对外报送 第五十一条公司信息披露的义务人和因工作关系接触到相关信息的信息知情人，对其知晓的公司拟公开披露的信息负有保密义务，在公司未将该等信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露，亦不得配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。 信息知情人指涉及信息披露事项的所有当事人，包括但不限于公司董事、高级管理人员；公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；为公司提供服务的中介机构；其他负有信息披露义务的人。 第五十二条公司及相关信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情人控制在最小范围之内。 第五十三条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及证券衍生品种价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第五十四条公司应加强对为公司提供服务的中介机构的保密管理，并及时与其签订保密协议，以防止公司信息泄露。 第五十五条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第五十六条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象进行沟通时，不得提供公司未公开重大信息。 公司向公司股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本办法披露。 第五十七条公司有关机构在应上级主管部门要求报送报表、文件材料时，应切实履行信息保密义务，材料报送人应提醒上级主管部门为公司保密，以防止公司信息提前泄露。较难保密的材料信息应报告董事会秘书，由董事会秘书依据有关规定决定是否进行相关信息披露。 第八章其他 第五十八条公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会秘书记录、保存，并作为公司档案归档保管，保存期限不少于10年。 第五十九条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案由公司董事会秘书负责管理，股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于10年。 第六十条以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等单位进行正式行文时，相关文件作为公司档案归档保管，保存期限不少于10年。 第六十一条有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务，并可以要求其作出适当赔偿。 第九章附则 第六十二条本办法自董事会审议通过之日起生效施行。 第六十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第六十四条本办法由董事会负责解释和修改。 河北先河环保科技股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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