明阳电路(300739):董事会秘书工作制度（2025年10月）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）“ ” 的法人治理结构，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳明阳电路科技股份有限公司“ ” 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。 第二章任职条件 第三条董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 第四条董事会秘书应当具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第五条董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。 第六条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第七条存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第八条公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第三章职责和义务 第九条董事会秘书应认真履行下列职责： （一）董事会秘书是公司与证券监督管理机构及深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交前述机关要求的文件，与前述机关联系； （二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会、股东会会议，参加董事会、股东会会议并作记录，并应当在会议记录上签字，保证其准确性； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告相关机关； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录； （八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律、《公司章程》等对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、《公司章程》及相关机关有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议记录上，并将该会议记录马上提交公司全体董事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）董事会授予的其他职责。 第十条董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（包括但不限于）： （一）真诚地以公司最大利益行事； （二）亲自行使职责，不得受他人操纵。 第十一条董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。 第四章任免程序 第十二条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第十三条董事会秘书必须经深圳证券交易所专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。对于没有合格证书的，经深圳证券交易所认可后可由董事会先聘任，再经深圳证券交易所培训和考核。 第十四条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应该终止对其聘任：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（二）有违反国家法律、《公司章程》、深圳证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失； （三）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形； （四）证券监督管理机构及深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十六条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第五章附则 第十七条本制度报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。 第十八条本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 “ ” 第十九条本制度所称以上含本数。 第二十条本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。 深圳明阳电路科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
 |