迎驾贡酒(603198):安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年修订）
董事会审计委员会工作细则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为强化安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《安徽迎驾贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内 外部审计工作和内部控制，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员（以下简称“委员”）为3人，全部由董 事组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中2人为 独立董事，并至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 第五条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事1/3 以上 提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1人，负责主持审计委 员会工作，在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。主任委员应为会计专业人士。 第七条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识 和经验。 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学 习和培训，不断提高履职能力。 第八条 审计委员会委员的任期与董事相同，每届任期不得超过 3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6年。 期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其 不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应当自委员辞职之日起60日内完成补选。 第九条 公司设立审计部门，审计部门在审计委员会的指导和监 督下开展内部审计工作。证券部负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董 事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章 职责与职权 第十条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计 机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的 协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及 董事会授权的其他事项。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交 易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告 的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在 事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列 职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及 相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并 提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部 审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督 促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会 对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大 问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构等审计单位之间的关 系。内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给 管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报 送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立 即向审计委员会直接报告。 第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对 下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异 常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作。 第十七条 董事会、审计委员会应当根据公司内部审计部门出具 的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告， 并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。 第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造 假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、 证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或 者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其 他职权。 第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、 证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所 相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易 所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会 议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起2个 月以内召开。 第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。 审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配 合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 第二十三条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 议事规则 第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持。公司应提前 3日将会议通知、会议讨论的主要事项及相关会议文件送交审计委员 会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董 事委员代为履行职责。 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表 达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十五条 董事会秘书可以列席审计委员会会议。审计委员会 认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对会议所议事项 负有保密义务，不得擅自泄露相关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十六条 审计委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通 过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十七条 审计委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项 表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避。 第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十条 审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员应 当在会议记录上签字。会议记录由公司证券部保存，保存期限为 10 年。 第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提 交公司董事会。 第五章 信息披露 第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构 成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网 站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海 证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出 审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十六条 公司须按照法律法规、部门规章、《上海证券交易所 股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附则 第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十九条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改时 亦同。 中财网
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