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杭电股份(603618):杭电股份：关联交易管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 00:32:26 中财网 |
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证关联交易的公平、公正、公开的原则，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》(以下简称“《监管指引》”)等法律法规、规范性文件及《杭州电缆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限
制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
( )
三 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
第四条 财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原则，核算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
( )
四 本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司与本制度第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者过半数董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易
第七条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
( ) ( )
二 对外投资含委托理财、委托贷款等；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)在关联人的财务公司存贷款；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九)中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交
易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
第九条 公司按照第八条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标
等实质性增值加工的简单加工或者单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十一条 关联交易价格的管理：
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付进行
结算。
(二) 公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策
第十二条 公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或者其他组织
任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织
任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
(八) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门或者公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或者人员的答复
决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第十六条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 由关联关系股东或者其他股东主动提出回避申请；
(二) 由董事会或者其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度的规定决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；
(三) 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
(四) 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公正章程》
的规定表决；
(五) 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定审议和披露：
( )
一 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
( )
四 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议或者披露：
(一) 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，公司可以向公司上市的证券交易所申请豁免提交股东会审
议；
(二) 同一自然人同时担任上市公司和其他法人或者组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或者组织与上市公司进行交
易，公司可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露；
(三) 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者
危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露；
(四) 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害
公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相
关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上的交易。
第二十一条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
( ) ( )
第二十二条 公司与关联人进行第七条第十二至第十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
(一) 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告
和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露；
(四) 公司年度报告和中期报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十条、第二十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照连续12个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照相关规定履行披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
(一) 有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；(二) 通过银行或者非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五) 代控股股东及其他关联人偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十七条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适用《上市规则》第六章第一节的规定。
第五章 附则
第二十八条 公司控股子公司(指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司)与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。
第二十九条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十条 本制度经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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