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杭电股份(603618):杭电股份：关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则
| 时间：2025年10月30日 00:32:28 中财网 |
原标题:杭电股份:杭电股份：关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的公告
杭州电缆股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》等议案。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，并相应修订《杭州电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则，同时修订并制定公司部分治理制度。
现就相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《杭州电缆股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》及相关议事规则的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《杭州电缆股份有限公司股东大会议事规则》《杭州电缆股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，其中《杭州电缆股份有限公司股东大会议事规则》更名为《杭州电缆股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条为维护杭州电缆股份有限公司(以下 简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称 “《党章》”）和其他有关规定,制订本章 程。 | 第一条为维护杭州电缆股份有限公司(以下 简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司由杭州电缆有限公司的全体股东共同 以发起方式设立的股份有限公司,在浙江省 市场监督管理局注册登记,取得企业法人营 业执照，统一社会信用代码为 91330000609120811K。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，统 一社会信用代码为91330000609120811K。 |
| 第五条公司住所：杭州经济技术开发区6 号大街68-1 | 第五条公司住所：杭州经济技术开发区6号 大街68-1，邮政编码：310018 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份,股东 以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条本章程自生效之日起,即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、 财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、总工程师、董事会 秘书、财务负责人。 |
| 新增 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。 |
| 新增 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。 |
| 第十七条公司发起人为永通控股集团有限 公司、浙江富春江通信集团有限公司。 永通控股集团有限公司以经审计折合的净资 产方式出资7200万股，占公司股本总额的 60%，已足额缴纳；浙江富春江通信集团有限 公司以经审计折合的净资产方式出资4800 万股，占公司注册资本的40%，已足额缴纳。 | 第二十条公司发起人为永通控股集团有限 公司、浙江富春江通信集团有限公司。 永通控股集团有限公司以经审计折合的净资 产方式出资7200万股，占公司股本总额的 60%，已足额缴纳；浙江富春江通信集团有限 公司以经审计折合的净资产方式出资4800 万股，占公司注册资本的40%，已足额缴纳。 每股面值为人民币1元。 |
| 第十八条公司股份总数为69,137.5616万 股,均为普通股,并以人民币标明面值。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为 691,375,616股，均为普通股。 |
| 第十九条公司股份每股面值为人民币1元。 | 删除 |
| 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提 供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 |
| 修订前 | 修订后 |
| 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 | |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依 照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的 其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司股本变更等事项应当根据法律、行政 法规、部门规章等文件的规定以及公司可转 换公司债券募集说明书的约定办理。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过 证券交易所集中竞价交易方式，要约方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在持有3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让,转 让后公司股东人数应当符合法律法规的相 关要求。 公司股票被终止上市后，股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌进行转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份,自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 | 删除 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员和 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的 公司股票或者其他有股权性质的证券在买入 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 |
| 修订前 | 修订后 |
| 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将 收回其所得收益，并及时披露相关情况。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 ······ | 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ······ |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司股东为依法持有公司股份 的法人、自然人及其他组织。 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义 务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东享有同等权利，承担同种 义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份; | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 |
| 修订前 | 修订后 |
| (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。 | 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有 公司股份的种类及持股数量的书面材料，公 司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 |
| 修订前 | 修订后 |
| 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或 | 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 | 股东有限责任损害公司债权人的权益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 |
| 修订前 | 修订后 |
| 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 | |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 |
| 修订前 | 修订后 |
| (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准本章程第四十二条和四十 三条规定的事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)决定因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 | 变更公司形式等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该授权在下一年度股东会召开日失 效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司发生的交易(提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额 超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,则应取绝 对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时,应以 资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算,经累计计算达到 公司最近一期经审计合并报表总资产30%的 事项,应提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第四十三条公司下列对外担保行为,须在 董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计合并报表净 资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计合并报表总资产的30%以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计合并报 表净资产10%的担保; (五)一年内担保金额超过公司最近一期经 审计合并报表总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对 金额超过人民币5,000万元; (七)为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保; (八)相关法律、法规及规范性文件规定的须 经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程 序等不当行为的，公司应当及时采取措施防 止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相 关责任人员予以问责，同时视情况及时向上 海证券交易所、中国证监会派出机构报告。 |
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| 外提供担保。 | |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，并应于 上一个会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。 |
| 第四十六条股东大会制定《股东大会议事 规则》,明确股东大会的议事方式和表决程 序,以确保股东大会的工作效率和科学决 策。《股东大会议事规则》规定股东大会的 召开和表决程序。《股东大会议事规则》由 董事会拟定,股东大会批准。如《股东大会 议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 | 删除 |
| 新增 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者召集人在股东会通知中所确定的 地点。 公司将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地址不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开前至少两个工作日 公告并说明原因。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会，对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并通知全体董事、监事和股东。 | 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开临时股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开临时股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向证券交易所提交有 关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案和通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会 职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知,通知临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应在收到提案后两日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 | 第六十条召集人应在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 | 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理 由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条 本公司召开股东大会的地点 为：股东大会通知中确定的地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十条公司董事会和其他召集人将采取 必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东或者 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。股东可以 亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会 议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签署;委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作 具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 | 删除 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 | |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他相关的高级管理人员应当列席会 议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或 《股东大会议事规则》使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 |
| 新增 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 订，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告,每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上应就股东的质询和建议作出解释和 说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员应在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： |
| 修订前 | 修订后 |
| (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; ······ | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ······ |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书的 有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续 举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议 不能正常召开的,公司应当立即向证券交易 所报告,说明原因并披露相关情况,并由律 师出具的专项法律意见书。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事 (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)对本章程确定的利润分配政策进行调 整或者变更; (五)公司具备实施现金分红的条件,但公 司董事会未提出现金分红预案或者提出的 现金分红预案未达到本章程规定的; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额达到公司最近一期经审计合并报表 总资产30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权 利。除法定条件外，公司不得对征集股东权 利提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参加投票表决，其所代 表的有表决权股份数不计入有效表决总数。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的 回避和表决程序为： （一）由关联关系股东或者其他股东主动提 出回避申请； （二）由董事会或者其他召集人依据相关法 律法规及公司相关制度的规定决定该股东是 否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联交易 事项； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章 程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东会决议中作详细 说明。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监 事会提名或由单独或合并持有公司3%以上 股份的股东提名,提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名,提交 职工代表大会选举。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司1%以上股份的 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 举或者变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： |
| 修订前 | 修订后 |
| 1、公司董事会提名； 2、单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 或者变更的独立董事人数； 3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）股东提名董事候选人的，须于股东会 召开十日前以书面方式将有关提名董事候选 人及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事候选人应在股东会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。提名董事的由董事会负责制作提案提 交股东会。 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累 积投票制；董事会选举两名以上独立董事或 者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例达到公司股份总数的30%及以上选 举两名以上非独立董事，应采用累计投标制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根 据应选董事人数，按照获得的选举票数由多 到少的顺序确定当选董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 | |
| 第八十三条股东大会就选举董事、监事进 行表决时,如拟选董事、监事的人数多于1 人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东告知候 选董事、监事的简历和基本情况。 | 删除 |
| 第八十四条股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 删除 |
| 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 |
| 修订前 | 修订后 |
| 所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 | 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时,不会对提 案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表 决。同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 新增 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应 当推举两名股东代表参加计票和监票,并说 明股东代表担任的监票员的持股数。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 ······ | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 ······ |
| 第九十一条股东大会决议中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 第九十三条公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、规范性文件及本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 | 删除 |
| 第九十四条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人 和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明; (二)出席会议的股东及股东代理人人数、所 持股份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果,对股东提案作出 决议的,应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容,涉及关联交易事 项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会 出现否决提案的,应当披露法律意见书全 文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重 大信息。 | 删除 |
| 第九十五条提案未获通过,或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作出特别提示。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作 出后就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间自股东会决议通过之 日计算，至本届董事会任期届满时为止；新 任董事在股东会决议通过后立即就任。 |
| 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章党建工作 | 删除 |
| 第一节党组织机构设置 | 删除 |
| 第九十八条公司根据《党章》、《公司法》 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规定和上级党委的要求，设立中国共产党杭 州电缆股份有限公司委员会（以下简称“公 司党委”）。 | |
| 第九十九条公司党委书记、副书记、委员 的职数按上级党组织批复设置，并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。党委书记 原则上由董事长或副董事长担任。符合条件 的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入公司党委。 | 删除 |
| 第一百条公司党委设党务工作部门。配备 党务工作人员，加强党的建设。公司为党组 织的工作开展提供必要条件，党组织机构配 置、人员编制需纳入公司管理机构和编制， 公司党组织工作经费按照中央和上级党组 织规定要求，从公司管理费用中列支。同时， 设立工会、团委等群众性组织。 | 删除 |
| 第二节公司党委职权 | 删除 |
| 第一百○一条公司党委依据《中国共产党 章程》等党内法规履行职责： （一）发挥政治核心作用，加强党的思想、 政治、组织领导，保证监督党和国家方针政 策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 重大战略决策，落实上级党组织有关重要工 作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关， 管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原 则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。公司党委对 董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提 出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提 名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及员工切身利益的重大问 题。 （四）承担全面从严治党主体责任。严格落 实党建工作责任制，加强基层党组织和党员 队伍建设，严格执行和维护党的纪律，领导 党风廉政建设。 （五）研究布置公司党群工作，从严加强党 组织的自身建设，领导公司思想政治工作、 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作，支持群团组织依 法履职和开展工作。 （六）支持股东大会、董事会、监事会、经 理层依法行使职权。 （七）开展党的自身建设，研究其它应由公 司党委决定的事项。 | |
| 第六章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独 立董事任期不得超过六年。 ······ 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 | 第一百条非由职工代表担任董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务；董事会中的职工代表由公司职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 |
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| 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)董事候选人名单由董事会、监事会或由 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名,所有提名应以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以通知的形式 披露董事候选人的详细资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行 董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股 东大会审议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对 每一个董事候选人逐个进行表决; (六)改选董事提案获得通过的,新任董事在 会议结束之后立即就任。 | ······ 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 |
| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息 或职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 |
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| 所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 | 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况； (四)应对证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 |
| 第一百〇七条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内向股东披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任 报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | |
| 第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限两年内仍 然有效,对其公司商业秘密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公共信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止，离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当 履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义 务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规 行为等进行审查。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条独立董事的任职资格、提 名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十二条公司设董事会,对股东大 会负责。 | 删除 |
| 第一百一十三条董事会由9名董事组成,其 中独立董事3名。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名 董事组成，其中由职工代表担任董事1名、 独立董事3名。董事会设董事长1人，副董 事长1人，由全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 | 第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 |
| 修订前 | 修订后 |
| 债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行 使相关职权; (十七)决定因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股 份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交 股东大会审议。 | 或者合并、分立、变更公司形式、解散的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 |
| 新增 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。 |
| 新增 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十五条公司发生的交易(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,应当提交董事 会审议: ······ (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 公司发生的重大交易达到下列标准之一的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 上,且绝对金额超过1000万元; ······ 上述指标涉及的数据如为负值,则应取其绝 对值计算。 公司发生上述标准以下的交易,由公司总经 理决定(但与其有关联关系的交易除外)。 | 应当经董事会审议通过： ······ （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1000万元; ······ 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 |
| 第一百一十六条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 | 删除 |
| 第一百一十七条董事会制定《董事会议事 规则》,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。《董事会议 事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议 事规则》与公司章程存在相互冲突之处,应 以公司章程为准。 | 删除 |
| 第一百一十八条董事会设董事长1人，公 司可根据需要设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条董事会每年至少召开两次 会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 |
| 第一百二十二条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会、董 事长、二分之一以上独立董事可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十三条董事会召开临时董事会会 议，应在会议召开五日以前书面通知全体与 会人员。因情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他通信 方式发出会议通知，通知时限可少于会议召 开前五日，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人、邮件、传真、电子 邮件、电话或者其他电子通信等方式；通知 时限为：会议召开两日以前。若出现紧急情 况，需要董事会即刻作出决议的，召开董事 会临时会议可以不受相关通知方式及通知时 限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十四条董事会会议通知包括以下 内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 | 第一百一十九条董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十五条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十条董事会会议应当由过半数的 董事出席方可进行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条董事会决议表决采取举手 表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用传真或传阅方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 | 第一百二十二条公司董事会召开和表决可 以采用现场方式或者电子通信方式（包括传 真、电子邮件、视频、电话或者其他网络形 式）进行。表决方式为举手表决或者投票表 决。 |
| 第一百三十条董事会会议记录包括以下内 容: (一)会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事(代理人)姓名; | 第一百二十五条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； |
| 修订前 | 修订后 |
| (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决 结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 | （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 |
| 修订前 | 修订后 |
| 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 |
| 第二节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 第一百三十一条董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员 会等专门委员会,并制定相应的实施细则 规定各专门委员会的主要职责、决策程序、 议事规则等。各专门委员会实施细则由董事 会负责修订与解释。 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十二条审计委员会由三名董事组 成,其中独立董事应不少于二名,独立董 事中至少有一名会计专业人士,并由该会 计专业人士担任主任,负责召集和主持会 议。委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构,以及 确定相关审计费用,并报董事会批准;评 估外部审计师工作,监督外部审计师的独 立性、工作程序、质量和结果; | 第一百三十四条审计委员会成员及召集人 由董事会选举产生，审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审查公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易 进行审计并提出相关意见; (六)公司董事会授予的其他事宜。 | |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传 真或者电话方式通知全体审计委员会成员。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和 主持，召集人不能履行或者不履行职务的， 由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成 员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条董事会设立战略、提名、薪 酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。专门委员会成员全 部由董事组成，均由董事会选举产生，其中 |
| 修订前 | 修订后 |
| 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主任委员（召集人）。 | |
| 第一百三十三条提名委员会由三名董事组 成,其中独立董事应不少于二名,并由独立 董事担任主任,负责召集和主持会议。委员 会主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员 的选任或聘任标准和程序,并向董事会提 出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四)在董事会换届选举时,向本届董事会 提出下一届董事会候选人的建议; (五)在总经理聘期届满时,向董事会提出 新聘总经理候选人的建议; (六)对董事及高级管理人员的人选资格进 行审查; (七)对董事、总经理及其他高级管理人员的 工作情况进行评估,在必要时根据评估结 果提出更换董事、总经理或其他高级管理人 员的意见或建议; (八)董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十八条提名委员会由3名董事组 成,其中独立董事应不少于2名,并由独立 董事担任主任（召集人），负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 |
| 第一百三十四条薪酬与考核委员会由三名 董事组成,其中独立董事应不少于二名,并 由独立董事担任主任,负责召集和主持会 议。委员会主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 效考评标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督; (五)董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会由3名 董事组成,其中独立董事应不少于2名,并 由独立董事担任主任（召集人），负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由，并进行披露。 | |
| 第一百三十六条各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见,有关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第七章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十七条公司设总经理一名,由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理3至8名，由董事会聘任或 者解聘。 |
| 第一百三十八条本章程关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和 第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程中规定不得担任公 司董事的情形、离职管理制度的规定同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十一条总经理对董事会负责,行 使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实 施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产 经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、 损益表和利润分配建议; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员; (九)代表公司开展重大的对外经营活动; (十)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十一)在需要时经中国主管机关批准,可 设立和撤销分支机构及办事处; (十二)决定公司日常工作的重大事宜,包 括但不限于制定价格; (十三)购买、租赁公司所需要的资产; (十四)列席董事会会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章并组织实施； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十三条总经理工作细则包括下列 内容: ······ | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列 内容： ······ |
| 修订前 | 修订后 |
| (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的 权限,以及向董事会、监事会的报告制度; ······ | （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； ······ |
| 第一百四十四条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十四条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十五条副总经理由总经理提名, 董事会决定;副总经理协助总经理进行公司 的各项工作,受总经理领导,向总经理负 责。 | 第一百四十九条副总经理由总经理提名，经 董事会聘任或者解聘，协助总经理开展工作， 对总经理负责。 |
| 第一百四十六条公司设董事会秘书,负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理等事宜。 ······ | 第一百五十条公司设公司董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 ······ |
| 新增 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 |
| 第一百四十七条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决 议,可随时解聘。 | 第一百五十二条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百四十八条本章程规定的关于不得担 任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百五十条监事的任期每届为三年。监 事任期届满,连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事任期届满未及时改 选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 | |
| 第一百五十二条 监事可以列席董事会会 议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 | 删除 |
| 第一百五十三条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百五十四条监事不得利用其关联关系 损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十五条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百五十六条公司设监事会。监事会由 三名监事组成,监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表,其中股东代表监事二名,职工 代表监事一名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百五十七条监事会行使下列职权: (一)应对董事会编制的证券发行文件和定 期报告进行审核并提出书面审核意见；监事 应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他 职权。 | |
| 第一百五十八条监事会每六个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十九条监事会制定《监事会议事 规则》,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监 事会议事规则》规定监事会的召开和表决程 序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东 大会批准。如《监事会议事规则》与公司章 程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | 删除 |
| 第一百六十条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 | 删除 |
| 第一百六十一条监事会会议通知包括以下 内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 | 删除 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十三条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告,在每一会计年度上半 年度结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 ······ | 第一百六十三条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告,在每一会 计年度上半年度结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 ······ |
| 第一百六十四条公司除法定的会计账簿外, | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外， |
| 修订前 | 修订后 |
| 不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 | 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十五条 ······ 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股 东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 ······ 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 新增 | 第一百五十七条公司现金股利政策目标为 稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 者带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 新增 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百六十七条 ······ 公司利润分配的审议程序: (一)董事会审议利润分配需履行的程序和要 求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当 制定利润分配预案。董事会审议现金分红具 体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件、 决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意 | 第一百六十条 ······ 公司利润分配的审议程序： （一）董事会审议利润分配需履行的程序和 要求：公司在进行利润分配时，公司董事会 应当制定利润分配预案。董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件、决策程序等事宜，）独立董事认为现金分 |
| 修订前 | 修订后 |
| 见。利润分配预案经董事会过半数以上表决 通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)监事会审议利润分配需履行的程序和 要求:公司监事会应当对公司利润分配预 案进行审议,并经半数以上监事表决通过。 (三)股东大会审议利润分配方案需履行的程 序和要求:董事会及监事会通过利润分配预 案后,利润分配预案需提交公司股东大会审 议,并由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流(包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 | 红方案可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或 者未完全采纳的具体理由。利润分配预案经 董事会过半数以上表决通过，方可提交股东 会审议。 （二）股东会审议利润分配方案需履行的程 序和要求：董事会通过利润分配预案后，利 润分配预案需提交公司股东会审议，并由出 席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。股东会对现金分红具体方 案进行审议前，应当通过公开征集意见或召 开论证会等方式，与股东特别是持有公司股 份的中小股东就利润方案进行充分讨论和交 流后，形成合理利润分配方案。 |
| 第一百六十八条公司利润分配具体政策如 下: ······ (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出具体现金分红政策: ······ (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案,并提交股东大会审 议。 (五)公司的利润分配政策不得随意改变。如 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和公司股票上市的证券交 易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定,并 需事先征求独立董事的意见。在审议公司有 关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 | 第一百六十一条公司利润分配具体政策如 下： ······ （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 具体现金分红政策： ······ （四）公司的利润分配政策不得随意改变。 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确实发生冲突的，确有必 要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 案或利润分配预案的董事会会议上,需分别 经公司二分之一以上独立董事同意,方可提 交公司股东大会审议。监事会应当对董事会 拟订的利润分配政策调整方案出具书面审 核报告,与董事会拟订的利润分配政策一并 提交股东大会批准,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。公司应 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。调整利润分配政策议案 中如减少每年现金分红比例的,该议公司如 调整利润分配政策、具体规划和计划,及制 定利润分配方案时,应充分听取独立董事、 外部监事和公众投资者意见。公司有关调整 利润分配政策、具体规划和计划的议案或利 润分配预案须分别经董事会、监事会审议通 过;且董事会在审议前述议案时,须经二分 之一以上独立董事同意,方可提交公司股东 大会审议。公司应安排通过证券交易所交易 系统、互联网投票系统等网络投票方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东大会上的投票权,独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。 | |
| 第一百六十九条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 |
| 第一百七十条公司内部审计制度和审计人 员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十三条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。内部审计机构应当保 持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。 |
| 新增 | 第一百六十四条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 | |
| 新增 | 第一百六十五条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提 交董事会审议，并由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十四条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。 | 第一百七十一条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。 |
| 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。 |
| 第十章通知 | 第八章通知和公告 |
| 新增 | 第一节通知 |
| 第一百七十六条公司的通知以下列形式发 出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电话方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十二条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以传真、邮件、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十八条公司召开股东大会的会议 通知,以专人送达、传真、信函、电话、公告 等形式进行。 | 第一百七十五条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。 |
| 第一百七十九条公司召开董事会的会议通 知,以专人送达、传真、信函、电话、公告 等形式进行。 | 第一百七十六条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、传真、电子邮件方式进行。 |
| 第一百八十条 公司召开监事会的会议通 知,以专人送达、传真、信函、电话、公告 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 等形式进行。 | |
| 第一百八十一条公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以信函 送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为 送达日期;公司通知以传真方式发送,发送 之日为送达日期;公司通知以电话方式发出 的,以电话通知之日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 | 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增 | 第二节公告 |
| 第一百八十三条公司以中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条公司以中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊和网站。 |
| 新增 | 第一百八十一条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条公司合并,应当由合并各方 签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条公司合并时,合并各方的债 权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 | 第一百八十三条公司合并时,合并各方的 债权、债务,应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 |
| 第一百八十七条公司分立,其财产作相应的 分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十九条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 | 第一百八十六条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 | 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十七条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十八条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十九条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。 |
| 第一百九十一条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。 |
| 第一百九十二条公司有本章程第一百九十 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 | 第一百九十二条公司有本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 |
| 修订前 | 修订后 |
| 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十三条公司因本章程第一百九十 条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条清算组在清算期间行使下 列职权: ······ (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; ······ | 第一百九十四条清算组在清算期间行使下 列职权： ······ （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ······ |
| 第一百九十五条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人,并于六十日内公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 ······ | 第一百九十五条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 ······ |
| 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 ······ | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 ······ |
| 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十八条公司清算结束后,清算组应 当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 | 第一百九十八条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 |
| 修订前 | 修订后 |
| 记,公告公司终止。 | 记。 |
| 第一百九十九条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 第十二章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第二百〇一条 有下列情形之一的,公司 应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事 项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇二条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 | 第二百〇二条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 |
| 第二百〇三条董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 | 第二百〇二条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 |
| 新增 | 第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第十三章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百〇四条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 | 第二百〇五条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 |
| 第二百〇五条董事会可依照章程的规定,制 | 第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制 |
| 修订前 | 修订后 |
| 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 | 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 |
| 第二百〇六条本章程以中文书写,其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在市场监督管理部门最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 | 第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数;“以下”、“超过”、“低 于”、“少于”不含本数。 | 第二百〇八条 本章程所称“以上”“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 |
| 第二百〇九条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 等。 | 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。 |
| 新增 | 第二百一十一条本章程自公司股东会决议 通过后生效。 |