友好集团(600778):友好集团累计投票制实施细则（2025年10月修订）
累计投票制实施细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为完善新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上（含两名）董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以将投票权分散行使、投票给数位董事候选人，最后按照董事候选人获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制的选举方式。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章制度要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 第六条 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人名单以提案的方式提出： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，以书面方式提名董事候选人； （二）由董事会提名委员会对董事候选人进行审查确认符合任职资格，并经董事会审议通过后提交股东会选举。 第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况。 独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，独立董事候选人应公开声明自己是否符合独立性和担任独立董事的其他条件。 第八条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，以及与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第九条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。 第三章董事候选人的投票 第十条 会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。董事会秘书应就累积投票方式、选票填写方法、计票方法做出说明和解释。 第十一条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。 第十二条 累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十三条 股东投票时，应遵循如下投票方式： （一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；（二）所有股东均有权按照自己的意愿将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人； （三）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （四）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。 第四章董事候选人的当选 第十四条 现场股东会投票表决完毕后，公司工作人员将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第十五条 董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十六条 如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十七条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章附则 第十八条 本实施细则所称“以上”含本数。 第十九条 本实施细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十条 本实施细则由公司董事会负责制定、修订并解释。 第二十一条 本实施细则为《公司章程》附件，自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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