|
友好集团(600778):友好集团董事会议事规则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月30日 00:32:36 中财网 |
董事会议事规则
（2025年 10月修订）
第一章 总则
第一条 为规范新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，确保董事会正确行使职权，保障董事会的决策合法化、科学化和制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关法律法规、规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会组成
第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第五条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠在内的应当披露的交易事项进行审议决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
达不到上述标准的，由公司管理层批准。
第四章 董事长的职权
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议的召集、召开及主持
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、公司董事审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、通讯软件等方式。通知时限为：会议召开前3个工作日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会会议以现场召开为主，董事会会议或董事会临时会议还可以视情况采用通讯方式召开。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 附则
第二十一条 本规则所称“以上”含本数。
第二十二条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本规则由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十四条 本规则为《公司章程》附件，自公司股东会审议通过之日起生效。
中财网