友好集团(600778):友好集团董事会秘书工作（2025年10月修订）
董事会秘书工作制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为保证新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，完善信息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工作要求，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及交易所的有关要求履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力，并取得交易所董事会秘书任职资格。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）法律、法规或其他规范性文件及中国证监会、交易所规定的不宜担任董事会秘书的其他情形。 第五条 有关法律法规及《公司章程》中对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。 第三章 董事会秘书的主要职责 第六条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和交易所要求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书的知情权，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第八条 公司应当为董事会秘书参加监管机构和交易所的业务培训等相关活动提供保障。 第九条 董事会下设证券事务部门（证券投资部），处理董事会日常事务，协助董事会秘书履行职责。 第四章 董事会秘书的聘用与解聘 第十条 董事会秘书由公司董事会决定聘任或者解聘。 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、职业素养等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、通信地址、电子邮箱等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第十一条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表的任职资格参照董事会秘书的任职资格执行。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司可自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本制度第四条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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