|
友好集团(600778):友好集团与关联方资金往来管理制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月30日 00:32:37 中财网 |
与关联方资金往来管理制度
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条为规范新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免关联方违规占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、法规和其他规范性文件及本公司的《公司章程》《公司关联交易管理制度》等内部控制和管理制度规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称“关联方”是指《上市规则》所认定有关联关系的，包括关联法人和关联自然人。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 公司与关联方资金往来规范
第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第五条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第六条公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》、公司《关联交易管理制度》等规定履行报告和信息披露义务。
公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经公司独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
第七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 关联方资金往来的管理及责任
第八条公司董事长是规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人。公司总经理为直接责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人为业务责任人。
第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、高级管理人员对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》等规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第十条公司财务管理部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。
第十一条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当对关联方资金占用情况进行专项审计，并出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。
第十二条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。
第四章 责任追究
第十三条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度给公司造成损失的，公司可对相关责任人给予处分，情节严重的依法追究相关责任人的法律责任。公司审计委员会切实履行好监督职能。
第十四条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权利视情形追究相关责任人的法律责任。
第十五条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律法规及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司财务管理部负责制定、修订并解释。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
中财网