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友好集团(600778):友好集团关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度
| 时间：2025年10月30日 00:32:40 中财网 |
新疆友好（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止，同时公司将对《公司章程》及公司治理相关制度进行相应修订。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
因本次修订所涉及条目众多，以下修订内容不再逐项列示：
1、“股东大会”统一修改为“股东会”；
2、在不涉及其他修订的前提下，删除原“监事会”章节以及“监事会”“监事”“监事会会议决议”“监事会报告”“监事代表”“监事会议事规则”等与监事会、监事相关的内容；因原监事会的职权由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”。
3、将“总经理和其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”；
4、其他非实质性修订，如因删除和新增条款导致原条款序号变化及交叉引用序号变化，对条款含义无实质影响的个别文字表述调整及标点符号变化等。
本次主要修订内容对照如下：
| 原内容 | 修订后内容 |
| 1.8条 董事长为公司的法定代表人。法定代 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 | 1.8条 董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 1.9条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。 |
| 1.9条 公司全部资本分为等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 | 1.10条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。 |
| 3.1.3条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。 | 3.1.3条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。 |
| 新增 | 3.1.5条 公司的股份总数为311,491,352 股。公司的股本结构为：普通股311,491,352 股，无其他种类股票。 |
| 3.1.5条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 | 3.1.6 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 |
| 3.2.1条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； | 3.2.1条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 |
| 3.3.1条 公司的股份可以依法转让。 | 3.3.1条 公司的股份应当依法转让。 |
| 3.3.2条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。 | 3.3.2条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。 |
| 3.3.3条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 | 3.3.3条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 4.1.3条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； …… | 4.1.3条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； …… |
| 4.1.4条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。 | 4.1.4条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。 |
| 4.1.5条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 | 4.1.5条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 |
| 日起60日内，请求人民法院撤销，股东大会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被 通知参加股东大会会议的股东自知道或者应 当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 4.1.6条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 …… | 4.1.7条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人4.2.1条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。 4.2.2条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 |
| 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 4.2.3条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 4.2.4条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。 | |
| 4.2.1条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 | 4.3.1条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； |
| 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准第4.2.2条规定的担保事 项； （十一）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十二）按照《上海证券交易所股票上市 规则》的规定，审议批准公司重大交易、重大 关联交易等事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）调整或变更利润分配政策和现金 分红政策； （十六）经公司年度股东大会授权，董事 会可以决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产 百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东 大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第4.3.2条规定的 担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）按照《上海证券交易所股票上市 规则》的规定，审议批准公司重大交易、重 大关联交易等事项； （十四）经公司年度股东会授权，董事会 可以决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东 会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。 |
| 4.2.2条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； | 4.3.2条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； |
| …… | …… |
| 4.2.5条 本公司召开股东大会的地点为：新 疆乌鲁木齐市友好北路548号公司会议室。股 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，由取 得中国证券登记结算有限责任公司证券账户 开户代理业务资格的证券公司或中国证券登 记结算有限责任公司认可的其他身份验证机 构验证其身份。 | 4.3.5条 本公司召开股东会的地点为公司 住所地或者股东会通知中所列明的地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 4.3.1条 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 | 4.4.1条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 4.4.2条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议 题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范 围的除外。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 4.5.2条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 4.5.4条 股东出具的委托他人出席股东大 | 4.6.4条 股东出具的委托他人出席股东会 |
| 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； …… | 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； …… |
| 4.5.5条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 | 删除 |
| 4.5.6条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 | 4.6.5条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 |
| 4.5.9条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 | 4.6.9条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 |
| 4.5.12条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事也应当作出年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。 | 4.6.12条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 |
| 4.6.2条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 4.7.2条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 4.6.3条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； | 4.7.3条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4.6.7条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事 和监事候选人。单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候 选人或由股东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上的上市公司， 应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上（含两名）的董事 或监事（由股东出任的监事），应当采用累积 投票制，其中独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也 可集中投于一个候选人，并根据应选董事、监 事人数，按照董事、监事候选人获得的选举票 数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应 当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。改选董事、监事提案获得通过的， 新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 4.7.7条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权提出董事候选人（职工董事 除外）。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。股东会选举两名以上董事时，应 当采用累积投票制，其中独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。当公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上时，应当采用累积投票制的选举方式。 前款所述累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，既可 分散投于多个候选人，也可集中投于一个候 选人，并根据应选董事人数，按照董事候选 人获得的选举票数由多到少的顺序确定当选 董事。 股东会审议董事选举的提案，应当对每 一个董事候选人逐人进行表决。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 4.6.14条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 | 4.7.14条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， |
| 的除外。 | 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 新增 | 4.7.18条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。 |
| 5.1.1条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 | 5.1.1条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。 |
| 5.1.2条 董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任，其中独立董 事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 | 5.1.2条 职工代表董事以外的董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6 年。 董事会成员中应当有一名公司职工代表 董事。职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 |
| 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 |
| 5.1.3条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 5.1.3条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 5.1.4条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 5.1.4条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 5.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 | 5.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或者因 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 |
| 5.1.7条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，就公司商业秘密应与公司签订 保密协议，并严格按照保密协议约定履行保密 义务。 | 5.1.7条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满 后一年内仍然有效；其保守公司商业秘密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 5.1.8条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 5.1.9条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 5.1.10条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 5.1.10条 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 5.2.1条 公司设董事会，对股东大会负责。 5.2.2条 董事会由9名董事组成，其中：独 立董事4人，普通董事5人。公司应当聘任适 当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计 专业人士。 | 5.2.1条 公司设董事会，董事会由9名董事 组成，设董事长1人，可以设副董事长。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 |
| 5.2.3条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 | 5.2.2条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； |
| 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）制定董事责任保险方案； （十七）向股东大会提出董事人选； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬 与考核专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人；提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委 员会成员中独立董事应当过半数并担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 | （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 5.2.10条 董事长认为必要时可以召集董事 会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在 接到提议后十日内召集董事会临时会议： 1、三分之一以上董事或二分之一以上独立 董事联名提议时； 2、监事会提议时； 3、代表十分之一以上表决权的股东提议 时； 4、总经理提议时。 | 5.2.9条 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、公司审计委员会可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 新增 | 5.2.16条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 |
| 新增 | 第三节独立董事 5.3.1条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 5.3.2条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 |
| 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 5.3.3条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 5.3.4条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 5.3.5条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； | |
| （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 5.3.6条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）董事会针对公司被收购事项作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 5.3.7条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程5.3.5条第一款第（一）项至 第（三）项、5.3.6条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 | |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 5.4.1条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 5.4.2条公司审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 |
| 召集人。 5.4.3条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 5.4.4条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 5.4.5条公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 5.4.6条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 | |
| 5.4.7条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 | |
| 6.1条 公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理及其他高级管理 人员，但聘任总经理及其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 6.1条 公司设总经理一名，副总经理若干 名，总会计师一名，董事会秘书一名，由董 事会决定聘任或者解聘。 |
| 6.2条 本章程5.1.1条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程5.1.3条关于董事的忠实义务和5.1.4 条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 | 6.2条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 6.13条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 6.13条 高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 8.1.4条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 7.1.4条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 |
| 8.1.5条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 7.1.6条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 |
| 8.2.1条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 8.2.2条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 | 7.2.1条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 |
| 新增 | 7.2.2条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。 7.2.3条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 7.2.4条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 7.2.5条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。 7.2.6条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。 |
| 8.3.2条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 | 7.3.2条 公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。 |
| 9.2.1条 公司的公告及其他需要披露的信 息 应 当 在 上 海 证 券 交 易 网 站 （www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条 件的媒体披露。 | 8.2.1条 公司指定上海证券交易网站 （www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定 条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 |
| 新增 | 9.1.2条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 |
| 10.1.2条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 | 9.1.3条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 10.1.4条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 9.1.5条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 |
| 10.1.6条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 | 9.1.7条 公司减少注册资本，应当编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 9.1.8条 公司依照本章程7.1.7条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程9.1.7条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 9.1.9条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 |
| 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 9.1.10条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。 |
| 10.2.1条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； …… | 9.2.1条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 |
| 10.2.2条 公司有本章程10.2.1条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 9.2.2条 公司有本章程9.2.1条第（一）项 情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 |
| 10.2.3条 公司因本章程10.2.1条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 | 9.2.3条 公司因本章程10.2.1条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 10.2.5条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。 | 9.2.5条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 |
| 10.2.7条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 | 9.2.7条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。 |
| 10.2.9条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 9.2.9条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 |
| 12.1条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 …… | 11.1条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 …… |
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体如下：
| 序 号 | 制度名称 | 变更 情况 | 是否提交 股东大会 审议 | 备注 |
| 1 | 友好集团股东会议事规则 | 修订 | 是 | 原《友好集团股东大会议 事规则》更名、修订为本 制度 |
| 2 | 友好集团董事会议事规则 | 修订 | 是 | |
| 3 | 友好集团累计投票制实施细则 | 修订 | 是 | |
| 4 | 友好集团独立董事制度 | 修订 | 是 | |
| 5 | 友好集团关联交易管理制度 | 修订 | 是 | |
| 6 | 友好集团募集资金管理制度 | 修订 | 是 | |
| 7 | 友好集团会计师事务所选聘制度 | 制定 | 是 | |
| 8 | 友好集团董事会专门委员会工作规程 | 修订 | 否 | |
| 9 | 友好集团独立董事专门会议制度 | 修订 | 否 | |
| 10 | 友好集团总经理工作细则 | 修订 | 否 | |
| 11 | 友好集团董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 | |
| 12 | 友好集团信息披露事务管理制度 | 修订 | 否 | |
| 13 | 友好集团信息披露暂缓与豁免业务管 理制度 | 修订 | 否 | |
| 14 | 友好集团年报信息披露重大差错责任 追究制度 | 修订 | 否 | |
| 15 | 友好集团内部审计制度 | 修订 | 否 | |
| 16 | 友好集团内部控制管理制度 | 修订 | 否 | |
| 17 | 友好集团内部控制评价制度 | 修订 | 否 | |
| 18 | 友好集团控股子公司管理制度 | 修订 | 否 | |
| 19 | 友好集团投资者关系管理制度 | 修订 | 否 | 原《友好集团投资者接待 工作管理办法》废止，内 容合并至本制度 |
| 20 | 友好集团内幕信息知情人登记管理制 度 | 修订 | 否 | |
| 21 | 友好集团外部信息使用人管理制度 | 修订 | 否 | |
| 22 | 友好集团董事、高级管理人员持股及变 动管理制度 | 修订 | 否 | 原《友好集团董事、监事 和高级管理人员持有和 买卖本公司股票管理制 度》更名、修订为本制度 |
| 23 | 友好集团与关联方资金往来管理制度 | 修订 | 否 | |
| 24 | 友好集团董事、高级管理人员离任管理 制度 | 制定 | 否 |
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年10月30日
中财网