恒润股份(603985):上海段和段律师事务所关于江阴市恒润重工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书
在本法律意见书中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或用语对应右栏中的全称或含义：
关于江阴市恒润重工股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的 法律意见书 致：江阴市恒润重工股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）的委托，作为其实施2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节律师声明事项 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：一、本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次2025年员工持股计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 三、公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 四、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。 五、本所律师仅就本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次员工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，本所律师对该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。 六、本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，不得用作任何其他目的。 第二节法律意见书正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1. 根据公司提供的《营业执照》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
2017年5月3日，上海证券交易所作出《关于江阴市重工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕120号），同意公司A股股票在上海证券交易所上市交易。公司上市时的股本为8,000万股（每股面值1.00元），其中2,000万股于2017年5月5日起上市交易，证券简称为“恒润股份”，股票代码为“603985”。 3. 根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。 4. 根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形。 综上，本所律师认为： 恒润股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 根据《指导意见》《监管指引第1号》等规定，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》《管理办法》等相关文件，对本次员工持股计划的内容及相关事项1. 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》及公司的确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关中国法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）1 6.6.1 6.6.2 项及《监管指引第 号》第 条和 条的规定。 2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第1号》第6.6.1条的规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参加对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第6.6.1条的规定。 4. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员，初始设立时拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过43人（除预留份额以外），具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的恒润股份A股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准后展期；本次员工持股计划（含预留份额）所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%；持有人的标的股票权益将自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的12个月、24个月后依据考核期的业绩考核结果分两期解锁分配至持有人。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，本次员工持股计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持股计划持有人行使股东权利等。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。此外，《员工持股计划（草案）》规定了员工享有标的股票的权益，并约定了员工持股计划权益的处置办法等内容。 前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。 9. 根据公司提供的资料及本所律师核查，公司于2025年10月29日召开第四届职工代表大会第三次会议，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议并通过《关于制订〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 10.公司于2025年10月29日召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过《关于制订〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东会进行表决。 根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对下列事项作出了明确规定： 1 （）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任； （8）其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第1号》第6.6.5条的规定。 综上，本所律师认为： 《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 (一)本次员工持股计划已经履行的程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序： 1. 2025年10月29日，公司召开第四届职工代表大会第三次会议，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议并通过了《关于制订〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第1号》第6.6.7条的规定。 2. 公司董事会薪酬与考核委员会于2025年10月29日对本次员工持股计划相关事项核查后认为：（1）公司不存在《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司制订的《员工持股计划（草案）》及摘要、《管理办法》等相关文件的程序合法、有效，本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；（3）本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。上述董事会薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引第1号》第6.6.4条的规定。 3. 2025年10月29日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制订〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。 (二)本次员工持股计划尚待履行的程序 根据《指导意见》及《监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书；股东会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。 四、本次员工持股计划涉及的信息披露 1. 根据公司提供的资料及本所律师核查，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的职工代表大会决议、董事会决议、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》等相关文件。 2. 随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关中国法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关中国法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。 五、结论性意见 综上，本所律师认为： 1. 恒润股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2. 《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定。 3. 截至本法律意见书出具之日，恒润股份已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚待经公司股东会审议通过后方可实施。 4. 截至本法律意见书出具之日，恒润股份已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关中国法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 特此致书！ （以下无正文） 中财网
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