恒润股份(603985):江阴市恒润重工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要
江阴市恒润重工股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）摘要 2025年10月 目录 释义..........................................................................................................1 一、本次实施员工持股计划的目的.............................................................2二、员工持股计划的基本原则....................................................................2三、员工持股计划的参加对象及确定标准..................................................3四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、购买价格.....................4五、员工持股计划的存续期及锁定期设置..................................................5六、员工持股计划的管理模式....................................................................7七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................13.....................................14 八、员工持股计划存续期届满后股份的处置办法 九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式..................................15十、持股计划的资产构成及权益分配.......................................................15十一、员工持股计划的会计处理..............................................................16十二、其他重要事项................................................................................17 释义 本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、本次实施员工持股计划的目的 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟启动本次员工持股计划方案，其主要目的和意义在于： （一）贯彻《指导意见》的精神进行体制创新，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，建立员工持股的长效机制； （二）建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，增强员工对公司各方面的认同度，提高公司竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展； （三）进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，提高治理水平，充分体现员工在公司日常经营与决策中的重要作用； （四）提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，促进公司业绩提升。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）参加对象确定的法律依据 本次员工持股计划系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定。 （二）参加对象的确定标准 本员工持股计划首次授予部分拟参加对象认购总股数为340.62万股，占本次员工持股计划总份额91.48%，预留股数31.73万股，占本次员工持股计划总份额8.52%。上述合计拟授予股份不超过372.35万股（含预留份额），占公司当前股本总额的0.84%。 本次员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员，初始设立时拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过43人（除预留份额以外），具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。 本次员工持股计划具体拟定授予名单见下表：
持有人放弃参与资格的，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整，将员工放弃份额重新分配给符合条件的其他员工或转入预留部分。参加对象的最终人数、名单以及获授本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。 四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、购买价格 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。董事会授权管理委员会可以根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额计入预留份额。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的恒润股份A股普通股股票。 公司于2024年11月21日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至2025年9月30日，公司已累计回购股份3,723,530股，占公司当前总股本的比例为0.84%，回购的最高成交价格为16.35元/股，最低成交价格为12.48元/股，支付的资金总额为50,001,359.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 本员工持股计划持股规模不超过3,723,530股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.84%。 （三）员工持股计划购买价格及定价依据 本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格为8.50元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即8.11元/股； （二）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即8.50元/股。 本员工持股计划向持有人授出首次及预留权益份额所对应标的股票的价格均同前述购买价格。 若公司在本员工持股计划草案公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。 五、员工持股计划的存续期及锁定期设置 （一）存续期 1、本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期届满后，当持股计划所持有的股票全部转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会委员同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 （二）锁定期 1、本次员工持股计划（含预留份额）所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%，具体如下：
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 （三）业绩考核 持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月后依据考核期的业绩考核结果分两期解锁分配至持有人。 本员工持股计划（含预留份额）的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对净利润进行业绩考核并计算解锁比例。以达到业绩考核目标作为持有人的解锁条件。各年度业绩考核目标如下：
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划持有的全部标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。 六、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人会议 1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； （3）修订《管理办法》； （4）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会行使股东权利； （6）授权管理委员会办理预留份额及收回再分配份额（如有）的相关事宜，包括但不限于确定认购对象、认购份额、锁定期及业绩考核等； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、协同办公系统或者其他方式，提交给全体持有人。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留股份所对应的本持股计划份额不具有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有持股计30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （二）管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对持股计划负责。 2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；（2）不得挪用持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害持股计划利益； （6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密； （7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （4）审议持股计划的变更、终止、存续期的延长； （5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）按照本员工持股计划“八、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； （8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属； （9）决策员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；（10）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （11）办理员工持股计划份额登记、继承登记； （12）负责员工持股计划的减持安排； （13）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）代表持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行投票并作出决议，由参会管理委员会委员签字确认。 9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 11、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。 （二）持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会委员同意，并提交公司董事会审议通过。 （三）持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期届满后，当持股计划所持有的股票全部转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长； 4、如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。 （四）持有人权益的处置 1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 2、存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不发生变更： （1）持有人发生职务变更，但仍在公司或全资子公司任职的； （2）持有人退休的； （3）持有人丧失劳动能力而离职的； （4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的继承人或法定继承人代为持有； （5）管理委员会认定的其他情形。 4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未分配权益强制收回，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益（如有）由参与本员工持股计划的其余持有人按出资比例共同享有；（1）持有人合同到期不再续约或主动辞职的； （2）未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从事工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及子公司相同、相类似的竞争业务的； （3）有弄虚作假、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密等行为被公司开除的； （4）管理委员会认定的其他情形。 如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。 八、员工持股计划存续期届满后股份的处置办法 （一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）本员工持股计划拟提前终止或存续期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额进行分配。 （四）本员工持股计划存续期届满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，并提交持有人会议审议。 十、持股计划的资产构成及权益分配 （一）持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）持股计划的权益分配 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 2、在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配；3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），则由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定其处置事宜。 4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 十一、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司拟于2025年11月将首次授予部分标的股票340.62万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日（10月29日）公司股票收盘价16.56元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,744.10万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，预计2025年-2027年持股计划费用摊销情况测算如下：
上述测算未包含本次员工持股计划的预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。 十二、其他重要事项 1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其全资子公司服务的权利，不构成公司或其全资子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或其全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理等事项，按有关规定执行。 3、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 江阴市恒润重工股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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