福斯特(603806):国泰海通关于福斯特使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于杭州福斯特应用材料股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置 换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰海通”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）2022年发行可转换公司债券（债券简称“福22转债”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对福斯特拟使用自有资金支付“福22转债”募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2022年发行可转债“福22转债” 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，公司获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户开户银行签订了募集资金专户监管协议。 （二）募集资金投资项目情况 据公司统计，截至2025年6月30日，“福22转债”募集资金投资项目及募集资金投资情况如下： 单位：万元
二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的基本情况 根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。” 公司及公司子公司在建设募投项目、支付募投项目后续投资款的情况中可能存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要涉及情况如下：（一）公司募投项目在实施过程中可能需要支付人员薪酬、保险、税金等。 根据相关规定，若以募集资金专户直接支付，可操作性较差。 （二）募投项目可能涉及从境外购置设备、材料等相关业务，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。 （三）募投项目实施过程中，为提高资金使用效率降低财务成本，公司可能会根据实际需要以承兑汇票等方式先行支付款项。 为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户或一般存款账户中的自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司以自有资金预先支付募投项目的部分款项，应该在六个月内完成募集资金等额置换。 三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的操作流程公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的具体操作流程如下： 1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务中心根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付； 2、公司财务中心建立明细台账，按月汇总使用自有资金方式支付的募投项目资金明细表，定期统计未置换的以自有资金方式支付募投项目的款项，在以自筹资金支付后6个月内，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金方式支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户；3、公司在明细台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的凭证、交易合同、自有资金支付等进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等专门建档，确保募集资金仅用于募投项目； 4、公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账定期汇总通知保荐人。保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。 四、对公司的影响 公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合公司及股东利益。该事项不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 五、履行的审批程序 公司于2025年10月29日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，可先行使用自有资金支付募投项目部分款项（包括人员薪酬、跨境支付、承兑汇票等方式），后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 同日，公司董事会审计委员会审议并通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，认为：公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，此事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，同意相关事项。 上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 六、保荐人的核查意见 公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，该事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人：______________ _______________ 刘玉飞 王晓洁 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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