福斯特(603806):重大信息内部报告制度（2025年10月修订）

时间：2025年10月30日 00:42:24 中财网

原标题:福斯特:重大信息内部报告制度（2025年10月修订）

杭州福斯特应用材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025年 10月修订）
第一章 总则
第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的规定及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的情形或重大事件时，按照本制度规定的内部信息报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（二）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（三）持有公司5%以上股份的其他股东；
（四）全资、控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员；
（五）其他可能接触重大信息的相关人员，如相关部门负责人等。

第四条 本制度适用于公司及公司各部门、子公司（包括全资子公司、控股子公司）及其下属单位。对公司有重要影响的参股公司可参照本制度执行。

第二章 重大信息的范围
第四条 公司重大信息包括但不限于公司及下属公司发生或拟发生的以下事项及其持续变更进程：
(一)拟提交本公司股东会、董事会审议的事项。

(二)本公司召开股东会、董事会并作出决议。

(三)公司各部门及下属公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或者租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9.
签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
12.上海证券交易所认定的其他交易。

本公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）对外担保事项：
公司及下属公司拟发生对外担保事项，无论金额大小，必须提前进行报告。

(五)关于下述事项的关联交易事项：
1. 进行本条第(三)项规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4.
提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 存贷款业务；
7. 与关联人共同投资；
8. 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.
本公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
2. 本公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(六)重大诉讼和仲裁事项：
1. 涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；2. 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；3. 证券纠纷代表人诉讼。

(七)其它重大事件：
1. 计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的；2. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，包括大额政府补助，可能对公司的资产、负债或者经营成果产生重要影响；
3. 发生重大环境、生产及产品安全事故；
4. 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；5. 不当使用科学技术或者违反科学伦理。

(八)重大风险事项：
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；7.
主要银行账户被冻结；
8. 主要或者全部业务陷入停顿；
9. 公司涉嫌违法犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11.公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；13.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

(九)重大变更事项：
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2. 经营方针和经营范围发生重大变化；
3. 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；4. 董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；8. 聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
9. 变更会计政策、会计估计；
10.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；11.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
12.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
13.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
14.上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。

如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第六条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序
第七条 报告义务人的职责，包括但不限于：
（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
（二）组织编写重大信息内部报告,并提交报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作；
（五）及时学习和了解法律、法规、规章制度对重大信息的有关规定。

第八条 公司各部门及下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：（一）董事会、监事会（如有）或股东会做出决议；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事项发生；（四）筹划阶段重大事项难以保密、已泄露或出现市场传闻、引起公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动时。

第九条 按照本制度规定的内部信息报告义务人在知悉本制度第二章所述重大信息时，应立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并及时将与重大信息有关的书面文件直接递交给公司董事会秘书，并保证提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

第十条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对本公司经营的影响等；
(二)所涉及的协议书、意向书、合同等；
(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书；
(五)本公司内部对重大事项审批的意见。

(六)其他与重大事项有关的材料。

第四章 重大信息报告的管理和责任
第十二条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：（一）董事长是信息披露第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司的重大信息内部报告，并负责组织和协调公司信息披露事务，是信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门。

第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关的资料和信息。

第十四条 董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期组织对公司董事和高级管理人员以及重大事项报告义务人就相关法律法规、信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第五章 保密义务及法律责任
第十五条 公司未公开重大事项知情人对其知晓的信息在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

在重大事项公开披露前，重大事项知情人不得对外泄露相关事项、买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司及重大事项知情人在信息披露前，应当将该信息知情人控制在最小范围内。

第十六条 如果构成内幕信息的重大事项发生泄漏，应及时通知董事会秘书和董事会，采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交易所和相关监管机构。

第十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
2025年10月