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中直股份(600038):《中航直升机股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则》
| 时间：2025年10月30日 00:42:40 中财网 |
司第九届董事会第十一次会议审议通过，并于同日生效）
二〇二五年十月二十八日
第一章 总则
第一条为适应中航直升机股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理
结构，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《中航直升机股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特
设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，并制定本实
施细则。
第二条董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事
会下设专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大
投资决策以及可持续发展进行研究提出建议。
第二章 人员组成与运行
第三条战略与可持续发展（ESG）委员会成员由四名董
事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，
由董事会委任。
第五条战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召
集人）一名，由公司董事长兼任，负责主持委员会工作。
第六条战略与可持续发展（ESG）委员会任期与同届董
事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务，即自
动失去委员资格，并由战略与可持续发展（ESG）委员会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条公司负责战略规划管理的部门作为战略与可持
续发展（ESG）委员会日常办事机构，负责战略与可持续发
展（ESG）委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。
第三章 职责权限
第八条战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展（ESG）相关事项进行研究并
提出建议，包括可持续发展制度、战略与目标、可持续发展
（ESG）相关报告等；
（五）对公司可持续发展（ESG）相关风险及机遇进行
识别和评估并提出建议；
（六）对其他影响公司战略或者可持续发展（ESG）相
关的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条战略与可持续发展（ESG）委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条战略与可持续发展（ESG）委员会会议根据需要
不定期召开，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主
任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数
的战略与可持续发展（ESG）委员会成员共同推举一名委员
主持。
第十一条战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由三
分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条战略与可持续发展（ESG）委员会成员应当亲
自出席战略与可持续发展（ESG）委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会
议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书
面委托其他成员代为出席。
每一名战略与可持续发展（ESG）委员会成员最多接受
一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董
事成员因故不能出席会议的，应当委托战略与可持续发展
（ESG）委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十三条战略与可持续发展（ESG）委员会会议可以采
取现场会议或通讯表决方式召开；表决方式为举手表决或投
票表决。
第十四条战略与可持续发展（ESG）委员会召开会议，
必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员、其他相关人
员列席会议。
第十五条如有必要，战略与可持续发展（ESG）委员会
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条战略与可持续发展（ESG）委员会会议的召开
程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有
记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、
会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，
保存期限为至少10年。
第十八条战略与可持续发展（ESG）委员会会议通过的
议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如有与国家新颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订。
第二十一条本实施细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十二条本实施细则由公司董事会负责解释。
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