中直股份(600038):《中航直升机股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
司第九届董事会第十一次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二五年十月二十八日 第一章总 则 第一条为规范中航直升机股份有限公司（以下简称“公 司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《中航直升机股份有限公司公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事 会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会下设专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公 司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章人员组成与运行 第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应 当过半数并担任主任委员（召集人）。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会委任。 第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员由董事长在独立董事委员中 提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致。委员 在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并 由提名委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司负责人力资源管理的部门作为提名委员会 日常办事机构，负责提名委员会的工作联络、会议组织、材 料准备和档案管理等日常工作。 第三章职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交 董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况 下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、 高级管理人员候选人。 第四章议事规则 第十条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研 究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部等 广泛搜寻董事、高级管理人员候选人； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面 材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为 董事、高级管理人员候选人； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条 件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见； （六）在选举董事和聘任高级管理人员前1至两个月， 向董事会提出董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十一条提名委员会会议根据需要不定期召开，并于 会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任 委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员 共同推举一名委员（独立董事）主持。 第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经过全体委员的过半数通过。 第十三条提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会 议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的， 应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授 权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委 托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会 议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十四条提名委员会会议可以采取现场会议或通讯表 决方式召开；表决方式为举手表决或投票表决。 第十五条提名委员会召开会议，必要时亦可邀请公司 其他董事、高级管理人员、其他相关人员列席会议。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本 实施细则的规定。 第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托 书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少10 年。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第五章附 则 第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家新颁 布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 及时修订。 第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起生效。 第二十三条本实施细则由公司董事会负责解释。 中财网
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