航发科技(600391):中国航发航空科技股份有限公司审计委员会工作办法
审计委员会工作办法 1总则 1.1目的 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计 等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中国航发航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合中国航发航空科技股份有限公司（以下简称公司）实际，制定本办法。 1.2审计委员会（以下简称委员会）是董事会按照股东会决议设立的 专门工作机构，行使审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制及《公司法》规定的监事会职权，并为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 2 人员组成 2.1委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 2.2委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。 2.3委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事 委员担任，负责主持委员会工作。 2.4委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并由委员会根据上述2.1至2.3 规定补足委员人数。 委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 2.5委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、 高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 2.6董事会办公室负责董事会委员会的日常工作联络和会议组织等 工作。 2.7审计法务部是委员会工作的主要支撑部门，牵头组织公司有关部 门按要求开展工作。 3 职责权限 3.1委员会的主要职责： （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （3）审核公司的财务信息及其披露； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）行使《公司法》规定的监事会职权； （6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 3.2委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则 和公司章程规定的其他事项。 3.3委员会监督外部审计机构的聘用工作至少包括以下方面： （1）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及 相关内部控制制度； （2）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （3）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （4）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并 提交董事会决议； （5）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部 审计机构的其他事项。 3.4委员会监督及评估外部审计工作的职责至少包括以下方面： 委员会督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构 的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报 告。 3.5内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受委员会的监督指导。委员会参与对内部审计负责人的考核。 委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面： （1）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （2）审阅公司年度内部审计工作计划； （3）督促公司内部审计计划的实施； （4）指导内部审计部门的有效运作； （5）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 3.6 委员会审核公司财务信息并对其发表意见的职责须至少包括以 下方面： （1）审核公司财务会计报告，对财务报告的真实性、完整性和 准确性提出意见； （2）重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题； （3）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性； （4）监督财务报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先 决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。 委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 3.7委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方 面： （1）评估上市公司内部控制制度设计的适当性； （2）审阅内部控制自我评价报告； （3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法； （4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改； （5）审阅公司风险体系建设情况； （6）评估公司风险评估，督促风险事项的整改。 3.8公司内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、 违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改，建立健全并严格落实内部问责追责制度。 3.9委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规 定行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时董事会会议； （5）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法定规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （6）向股东会会议提出提案； （7）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （8）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职 权。 4议事规则 4.1委员会每季度至少召开一次定期会议；两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成 员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和 信息。 4.2委员会召集人负责召集和主持委员会会议。委员会召集人不能或 者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 4.3委员会成员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明确意 见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授 权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。 4.4委员会作出决议，应当经委员会成员过半数通过。委员会决议的 表决，应当一人一票。 委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回 避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 4.5委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司 妥善保存，保存期限为至少十年。 5附则 5.1本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 办法如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 5.2本办法解释权属董事会。 5.3本办法自董事会决议通过之日起生效。原《中国航发航空科技股 份有限公司审计委员会工作办法》同时废止。 中财网
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