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金牌家居(603180):金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会秘书制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月30日 00:52:26 中财网 |
董事会秘书制度
第一章 总则
第一条 为了规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等现行有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的规章及本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任
第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备履行职责所必需的工作经验。公司董事、副总裁、财务负责人可以兼任董事会秘书。
第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
(一) 《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
(二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚的；
(三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(五) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
(六) 有关法规、规章规定的或者证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时将聘任情况及下列资料通知股东：
(一) 聘任董事会秘书的董事会决议；
(二) 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三) 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时将变更后的资料通知股东。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一) 出现本制度第五条所列情形之一的；
(二) 连续三个月以上不能履行职责的；
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；
(四) 违反法律、法规、规章、公司章程或本制度，给公司、投资者造成重大损失的。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项并做好移交档案记录。
第十一条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。
第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十五条 董事会秘书应当履行下列职责：
(一) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
(二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(三) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
(四) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(五) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
(六) 组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
(八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 有关法律、法规、规章和公司章程要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(二) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(十一) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(十二) 法律、法规、规章和公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或本制度第十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以本公司的名义与有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。
公司董事、高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、审计委员会或上海证券交易所报告。
第四章 附则
第十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
(一) 《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；
(二) 董事会决定修改本制度的。
第二十条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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