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阿拉丁(688179):上海市锦天城律师事务所关于阿拉丁2021年限制性股票激励计划调整、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
| 时间：2025年10月30日 01:17:23 中财网 |
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项的
法律意见书
01F20245294
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据公司与本所签订的法律服务合同，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）等相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。
声明事项
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划调整、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废所涉及的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海阿拉丁科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审核的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
1. 2021年11月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名>
单的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
2. 2021年11月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄遵顺先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3. 2021年11月12日至2021年11月22日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年11月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-057）。
4. 2021年11月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5. 2021年11月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。
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6. 2021年12月6日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
7. 2022 2 16
年 月 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对预留授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
8. 2023年4月24日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9. 2023年7月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10.2024年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表意见。
11.2025年4月23日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会、薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。
12.2025年10月29日，公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激上海市锦天城律师事务所 法律意见书
员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
2025年5月29日，公司披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股。
根据《激励计划（草案）》第十章的相关规定，应对限制性股票的授予价格以及已授予但尚未归属的数量进行调整。
（二）本次调整的方法
1
、根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份0
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息0
调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2024年年度权益分派后，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格为11.58元/股。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
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| 归属条件（需同时满足） | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条 件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归 属条件。 |
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| 归属条件（需同时满足） | 达成情况 | |||||
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12个月以上。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
（四）满足公司层面业绩考核要求
预留授予部分的第三个归属期考核公司2024年业绩。
各年度营业收入相较于2021年增
对应考
归属期 长率（A）
核年度
触发值(An) 目标值（Am）
第三个归属期 2024 73% 120%
考核指标完成比
考核指标 公司层面归属比例X
例
各年度营业收入 A≧Am 100%
相较于2021年增 An≦A| 根据中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司2024年出具的审
计报告（众环审字(2025)2300483
号）：
2024年度公司实现营业收入
533,555,511.04元，相较于2021年
增长率为85.48%，满足第三个归属
期对应的公司层面业绩考核触发值
要求，但未满足目标值考核要求，
公司层面归属比例为80%。所有激
励对象未满足目标值部分的第二类
限制性股票由公司作废失效。 | | | | | | |
| 归属期 | 对应考 核年度 | 各年度营业收入相较于2021年增 长率（A） | ||||
| 触发值(An) | 目标值（Am） | |||||
| 第三个归属期 | 2024 | 73% | 120% | |||
| 考核指标 | 考核指标完成比 例 | 公司层面归属比例X | ||||
| 各年度营业收入 相较于2021年增 长率（A） | A≧Am | 100% | ||||
An≦A| 80% | | | | | ||
A| 0% | | | | | ||
| （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中 对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 个人层面考核结果 A B C D E 个人层面归属比例 100% 75% 50% 25% 0% | 预留授予部分符合归属条件的激励 对象共13人，其中10人的个人层 面考核结果为“A”，个人层面归 属比例为100%，2人的个人层面考 核结果为“B”，个人层面归属比 例为75%。1人的个人层面考核结 果为“C”，个人层面归属比例为 50%。 | |||||
| 个人层面考核结果 | A | B | C | D | E | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 75% | 50% | 25% | 0% | |
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| 归属期 | 对应考 核年度 | 各年度营业收入相较于2021年增 长率（A） | |
| 触发值(An) | 目标值（Am） | ||
| 第三个归属期 | 2024 | 73% | 120% |
| 考核指标 | 考核指标完成比 例 | 公司层面归属比例X | |
| 各年度营业收入 相较于2021年增 长率（A） | A≧Am | 100% | |
An≦A| 80% | | | |
A| 0% | | |
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年出具的审计报告（众环审字(2025)2300483号）：2024年度公司实现营业收入533,555,511.04元，相较于2021年增长率为85.48%，满足第三个归属期对应的公司层面业绩考核触发值要求，但未满足目标值考核要求，所有激励对象未满足目标值部分的第二类限制性股票不得归属或递延至下一年归属，由公司作废失效。
本次预留授予部分对应考核当年计划归属的限制性股票共计20,745股由公司作废失效。
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预留授予的激励对象中3名激励对象因其考核年度的个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分不得全部归属，共计2,798股。
以上三种情形不得归属的限制性股票共计38,525股，由公司作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权；本次调整、本次归属及本次作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；阿拉丁尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
（以下无正文，下页为本法律意见书结尾和签署页）
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