欧林生物(688319):成都欧林生物科技股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东买卖股票与沟通报备制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员及控股股东买卖股票与沟通报备制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为加强对公司董事、高级管理人员（以下简称“董高”）及控股股东持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和《企业管治守则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》等相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份及其变动的管理。 第三条董事、高级管理人员及控股股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；董事、高级管理人员及控股股东所持股份不单指登记在其名下的本公司股份，其从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事作为唯一受托人的有关信托所进行的交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则有关规则并不适用）。 本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，相关董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。 倘相关董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属公司的证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。 公司董事、高级管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和《证券及期货条例》。有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，或公司附属公司或控股公司的该等董事、监事、高级管理人员或雇员。 第四条公司董事、高级管理人员及控股股东在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章持股变动的申报 第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份的数据和信息，在知悉董事、高级管理人员及控股股东持股情况的前提下，统一为董事、高级管理人员及控股股东办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员及控股股东买卖本公司股票的披露情况。 第六条公司董事、高级管理人员及控股股东在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事）并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知董事、高级管理人员及控股股东，并提示相关风险。董事、高级管理人员及控股股东在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书任职期间拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行审核。 第七条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当于该事实发生当日书面通知董事会秘书，由董事会秘书在交易所网站填报变动信息并按规定公告。 第八条公司董事、高级管理人员及控股股东应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申报个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）公司的董事、高级管理人员及控股股东在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第九条在锁定期间，董事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十条董事、高级管理人员及控股股东应加强对本人股票账户的管理，及时向董事会秘书申报本人持有的全部股票账户、所持本公司股票及其变动情况，并承担由此产生的法律责任。严禁将本人股票账户交由他人操作或使用。 第十一条就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露： （一）是否有采纳一套比《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则； （二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；（三）如有不遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第十二条公司董事、高级管理人员及控股股东应保证本人申报数据的真实、准确、完整、及时，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章买卖公司股票的限制性规定 第十三条董事、高级管理人员及控股股东所持本公司股票在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内（公司实控人为3年）； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）控股股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（九）控股股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （十）控股股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（十一）董事、高级管理人员及控股股东承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第十四条控股股东以及公司董事、高级管理人员，将持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十五条公司董事、高级管理人员不得在下列时期进行本公司在香港联交所上市的股票及其衍生品的交易： （一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1、公司年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财政年度结束之日至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； 2、公司刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （四）如管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥第五条所载进行交易的所需手续前； （五）如董事、高级管理人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员也不得在同一期间买卖公司的证券； （六）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （七）董事、高级管理人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥《香港上市规则》所载进行交易的所需手续的任何时候； （八）如董事、高级管理人员以其作为另一发行人董事、监事、高级管理人员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候； （九）证券交易所及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。 第十六条涉及公司的经营、财务或者对公司股票市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。在内幕信息公开前，内幕信息知情人负有保密义务。 在内幕信息依法公开披露前，公司董监高、控股股东及其配偶、子女、父母、兄弟姐妹不得因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品。同时公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十七条公司董事、高级管理人员及控股股东计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前将减持计划发送给董事会秘书。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 在预先披露的减持时间区间内，董事、高级管理人员、控股股东应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员、控股股东应在当日书面通知董事会秘书；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满当天通知董事会秘书。 第十八条公司董事应在买卖公司股票之前，按照《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则履行相关通知义务。公司应按照《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则对相关通知予以存档记录。 第十九条根据《证券及期货条例》第352条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第二十条根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）、所控制法团、及彼等作为发起人/创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。公司的董事及最高行政人员必须于《证券及期货条例》所规定的时限内向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，其买卖这些股份以及涉及权益和淡仓变动的情况。 第二十一条公司董事、高级管理人员及控股股东任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。通过大宗交易减持的股份不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份。 第二十二条通过协议转让方式减持股票并导致股份出让方不再具有公司控股股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守第十七条、第十八条规定。 第二十三条董事、高级管理人员可减持股份数量： （一）公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）所持股份不超过1,000股的，可一次性转让，不受转让比例限制；（四）公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量； （五）公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第四章附则 第二十四条本制度未作规定的，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行，本办法与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》为准。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十六条本制度由公司董事会审议批准后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起实施，修改时亦需董事会审议通过。 成都欧林生物科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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