世华科技(688093):苏州世华新材料科技股份有限公司关联交易管理制度
苏州世华新材料科技股份有限公司 关联交易管理制度 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 2 第二章 关联人和关联交易的范围............................................................................ 2 第三章 关联交易价格的确定和管理........................................................................ 4 第四章 关联交易的程序与披露................................................................................ 5 第五章 回避表决........................................................................................................ 9 第六章 附 则.......................................................................................................... 10 苏州世华新材料科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外； （八）间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。 第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）与关联方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第六条 董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率； （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第八条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。 第四章 关联交易的程序与披露 第九条 总经理有权决定公司与关联自然人发生的成交金额低于 30万元的关联交易，与关联法人发生的成交金额为 300万元及以下或低于公司最近一期总资产或市值 0.1%的关联交易。 第十条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。 第十一条 公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3000万元的关联交易（提供担保除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况， 包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十四条 公司审议应当披露的关联交易时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，经全体独立董事过半数同意可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）意向书、协议或合同； （三）相关的财务报表和审计报告（如适用）； （四）中介机构意见（如适用）； （五）评估报告（如适用）； （六）交易所要求提供的其他文件。 第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述 （二）关联人基本情况 （三）关联交易标的基本情况 （四）关联交易的定价情况 （五）关联交易协议的主要内容和履约安排 （六）关联交易的必要性以及对上市公司的影响 （七）关联交易的审议程序 （八）中介机构意见（如适用） 第十七条 公司发生的关联交易涉及第五条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计达到第九条、第十条、第十一条标准的，适用第九条、第十条、第十一条的规定。 已按照第九条、第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条、第十条或者第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制或者相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项（以下称“日常关联交易”）时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计结果分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当按照超出金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务 （九）交易所认定的其他情况。 第二十三条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 回避表决 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条的规定）； （六）中国证监会、交易所或公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十八条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十九条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第六章 附 则 第三十条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“以下”、“低于”、“过”不含本数。 第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10年。 第三十三条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，由董事会负责解释。 第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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