同益中(688722):同益中信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对北京同益中新材料科技股份有限公司（以 下简称“公司”）信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为， 保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权 人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以 下简称“《信息披露管理办法》”）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、 部门规章及其他有关规定，结合《北京同益中新材料科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监 管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票交易价格产生重大 影响或者对投资决策有较大影响的信息，在规定时间内、在上海 证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒 体（以下简称“指定媒体”）上、按规定的程序、以规定的方式 向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交 易所。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法 规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。披露的信息 应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资 者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法 规另有规定的除外。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、 交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在 境内市场披露。 第二章 信息披露的原则和一般规定 第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股 东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为， 禁止选择性信息披露，保证投资者在获取信息方面具有同等的权 利。 第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露 信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强 化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规 定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或 公司董事会认为该事件对公司股票交易价格产生重大影响或者对 投资决策有较大影响，公司应当按照本制度的规定及时披露相关 信息。 第十条 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值 判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突， 不得误导投资者。 信息披露义务人披露自愿性信息，应当真实、准确、完整， 遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择 性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的,应当审慎、客观， 不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、 市场操纵或者其他违法违规行为。 第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高 级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方 作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十二条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依 法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄 露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得 非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第十三条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关 人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符 合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。 第十四条 公司信息披露形式包括定期报告、临时报告、招 股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司在披 露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时 报告文稿和相关备查文件。 第十五条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保 证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣 传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十六条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何 错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说 明并公告。 第十七条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登 记后应当在中国证监会指定媒体和网站上披露。 第十八条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上 海证券交易所登记的内容完全一致。 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行 的临时报告义务。 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通 过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发 布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公 告。 第十九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相 关备查文件报送公司注册地证监局。 第二十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文 文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文 本发生歧义时，以中文文本为准。 第二十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、 证券交易所，供社会公众查阅。 第二十二条 公司应当建立与投资者有效的沟通渠道，保障 投资者合法权益。公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并 保证对外咨询电话的畅通。 第二十三条 公司筹划的可能对公司股票交易价格产生较 大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事项” 或“重大事件”）存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司 利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的， 公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签 署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以 保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生 大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二十四条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属 于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相 关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资 者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信 息。 第二十五条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上 市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或 危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 第二十六条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信 息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。 第三章 信息披露的内容、编制、审议 第一节 定期报告 第二十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年 度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重 大影响的信息，均应当披露。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，半年 度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，季 度报告在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露 时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告 不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第二十八条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营 活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的 行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、 业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未 经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息 应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提 交董事会审议。 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署 书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由 和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理 人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合 《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披 露年度报告。 公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的， 所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅 实施现金分红的，可免于审计。 第三十四条 定期报告中财务会计报告被会计师事务所出 具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第 14号编报规则)的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下 列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编 报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的 意见以及所依据的材料； (二)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14 号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 第三十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一 的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）公司因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，其股票 被实施退市风险警示的。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经 营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判 断是否达到本条规定情形。 第三十六条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预 告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露 更正公告。 第三十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩 传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及 时披露本报告期相关财务数据。 第三十八条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送 未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快 报。 第三十九条 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报 告财务数据和指标差异幅度达到10%以上时，应当及时披露更正公 告。 第四十条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披 露时间，并根据《上市规则》《信息披露管理办法》和上海证券 交易所的要求提交有关文件。因故需要变更披露时间的，应当提 前5个交易日向上海证券交易所申请变更，由上海证券交易所视情 况决定是否予以调整。 第二节 临时报告 第四十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章 和《证券法》《上市规则》《信息披露管理办法》发布的除定期 报告以外的公告，本条所指临时报告范围见本制度第四十四条。 第四十二条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露 临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交 易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。 第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披 露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施 且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影 响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第四十四条 公司应当披露临时报告的情形包括： （一）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （二）股东会决议； （三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、办公地址和联系电话等； （四）经营方针和经营范围发生重大变化； （五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或 控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化； （六）公司法定代表人、董事长、总经理、董事（含独立董 事）提出辞职或发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （七）公司变更募集资金投资项目的； （八）变更会计政策或者会计估计； （九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化； （十）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司经营产生重大影响； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；公司的重 大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总 额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一 次超过该资产的30%； （十二）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交 易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （十三）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日 内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影 响其偿债能力情形的，公司应当及时披露； （十四）公司发生的涉及购买或出售资产；对外投资（购买 银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协 议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业 务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海 证券交易所认定的其他交易（提供担保除外），达到下列标准之 一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10％以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1,000万元； 5、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值10%以上； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 本制度中涉及具体金额的，适用《上市规则》或上海证券交易 所其他规定。 市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 （十五）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之 一的，应当及时进行披露： 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对 金额超过1亿元； 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业 成本的50%以上，且超过1亿元； 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元； 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的交易。 （十六）公司发生的关联交易达到下列标准的： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 （十七）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的： 1、涉及金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资 产或者市值1%以上； 2、股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； 3、董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易 价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 （十八）公司应当履行承诺，未履行承诺的，应当及时披露 原因及解决措施。公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行 承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施； （十九）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （二十）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户 风险； （二十一）发布业绩预告、业绩快报的； （二十二）公司出现股东权益为负值； （二十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （二十四）董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预 案的； （二十五）公司股票出现上海证券交易所业务规则规定的异 常波动的； （二十六）公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻可能对 投资决策或者公司股票交易产生较大影响的； （二十七）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计 师事务所； （二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十九）公司出现本制度第四十三条重大事件的； （三十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要 变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依 法进入破产程序、被责令关闭； （三十一）公司的控股股东或实际控制人对应以临时报告披 露的事实的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有 关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当 主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息； （三十二）公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进 行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应 当及时披露。 （三十三）公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其 对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： 1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大 不利变化； 2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化， 或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 3、核心技术人员离职； 4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许 可丧失、到期或者出现重大纠纷； 5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁 止使用； 6、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 7、其他重大风险事项。 （三十四）出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露 具体情况及其影响： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 3、不当使用科学技术或违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 （三十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （三十六）控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司， 并配合公司履行信息披露义务； （三十七）中国证监会或上海证券交易所或者公司认定的其 他情形。 第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履 行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害 公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保 密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决 议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公 司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和 进展情况。 第四十六条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因 素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者 变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十八条 公司控股子公司发生本制度第四十四条规定 的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露义务。 第四十九条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义 务。 第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变 化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益 变动情况。 第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司应当关注公共传媒（包 括主要网站）关于公司的重大报道、市场传闻，以及公司股票及 其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定 期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照 本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、 真实、准确、完整地就相关情况作出公告。相关传闻可能对投资 决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并 视情况披露或者澄清。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及 时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予 以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或 者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证 券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十三条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》《信 息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》及科创板上市公司自律监管指南等相关监 管规定执行。 第四章 信息披露的管理 第五十四条 信息披露的义务人包括公司及公司董事、总经 理、财务负责人、其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的 主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东；公 司的关联人以及法律、行政法规和中国证监会和上海证券交易所 规定的其他信息披露义务人。信息披露的义务人应当严格遵守国 家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要 求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。 第五十五条 内幕信息依法披露前，任何知情人应严格遵守 公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，配合证券法务部做好 内幕信息知情人登记管理工作，不得公开或者泄露内幕信息，不 得利用内幕信息进行内幕交易。 第五十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注 信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限 内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务 机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息 披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者 机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理， 董事长是公司信息披露的第一责任人。 第五十八条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工 作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开 展工作。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动 求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、 审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司董事会秘书负责信息的保密工作。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国 证监会。 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理， 为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档 案的保存期与公司存续期相同。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书 及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公 司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提 供信息披露所需要的资料和信息。 证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的 职责，协助董事会秘书做好信息披露工作，并承担相应责任。公 司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书 的职责。 第五十九条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容 真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并 就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 获取决策所需要的资料。 第六十条 公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定 期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、 监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第六十一条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管 理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对 其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性承担直接责任。 公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信 息。 第六十二条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不 得对外发布公司未披露信息。 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意 回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此 造成的法律责任。 第六十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东或实际控制人转让其所持股份， 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）公司控股股东或实际控制人及其一致行动人质押股份占 其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时 通知公司并披露； （五）公司控股股东或实际控制人及其一致行动人质押股份占 其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化 情形的，应当及时通知公司并披露； （六）控股股东或实际控制人及其一致行动人出现质押平仓风 险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变 更、拟采取的措施，并充分提示风险。质押股份被强制平仓或平 仓风险解除的，应当持续报告进展； （七）公司控股股东或实际控制人在限售期满后减持首发前股 份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经 营； （八）公司控股股东或实际控制人减持股份，依照《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理 人员减持股份》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露公司 是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为 应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容； （九）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、 准确地公告； （十）中国证监会规定的其他情形。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实 际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履 行信息披露义务。 第六十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序， 并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联 关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。 第六十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司， 配合公司履行信息披露义务。 第六十七条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构 提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整， 不得拒绝、隐匿、谎报。 第六十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议 后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更 换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具 体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五章 信息披露的程序 第六十九条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关 信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问 时，应及时向董事会秘书咨询。 第七十条 定期报告在披露前应严格履行下列程序： （一）公司相关职能部门根据需要提供定期报告编制所需基 础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人 员及时编制定期报告草案并送达董事审阅，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审 核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）召开董事会会议，审议定期报告； （四）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意 见； （五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。 第七十一条 临时报告在披露前应严格履行下列程序： （一）需要披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核； （二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其 他规章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相关信息。 （三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内 实施对外信息披露工作： 1、以董事会名义发布的临时公告由董事会决议通过； 2、公司向中国证监会、或其他有关政府部门递交的报告、请 示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的 宣传性信息文稿在提交董事长审阅或由董事长授权后。 第七十二条 重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告 公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告 并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属 公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司 相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、 备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确 认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报 送董事会秘书和证券法务部。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告， 但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相 关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、 法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真 实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行 信息披露义务的，应立即组织证券法务部起草信息披露文件初稿 交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审 批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证 券交易所审核，并在审核通过后在上海证券交易所网站和指定媒 体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及 时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披 露工作。 第七十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告 和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及 时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六章 股东、实际控制人的信息询问、管理、披露 第七十四条 持股5％以上的股东、实际控制人出现与公司 有关的未公开信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相 关规定。 第七十五条 公司向持股5％以上的股东或实际控制人询问、 调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复， 提供相关资料，确认或澄清有关事实。持股5％以上的股东和实际 控制人应保证其向公司作出的回复、提供的资料和信息真实、准 确、完整，并指定专人作为答复公司信息披露事务相关询问的发 言人。 第七十六条 公共传媒上出现与持股5％以上的股东或实际 控制人有关的、对公司及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了 解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公 司。 第七章 信息披露的媒体 第七十七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备 查文件报送上海证券交易所登记，并在指定媒体发布。 第七十八条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明 书及上海证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还 应载于上海证券交易所指定网站。 第七十九条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其 他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第八十条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象 宣传、新闻发布等事宜应事先经董事长审查，凡与信息披露有关 的内容，均不得早于公司信息披露。 第八十一条 公司各部门、分公司和子公司在内部局域网、 网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门、分公司或 子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇 有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第八章 保密措施 第八十二条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到 应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的 信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信 息。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个 人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第八十三条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公 开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和 保管。 第八十四条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有 关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格 已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八十五条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失 职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司 带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。公 司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或 泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应 追究其应承担的责任。 第九章 信息披露的责任追究 第八十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证 据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责 任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八十七条 公司董事、高级管理人员违反本管理制度规定 的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东会或董事 会予以撤换。 公司内部人员违反本管理制度规定，但未给公司造成严重影 响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。 公司内部人员违反本管理制度规定，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降 职、撤职、开除的处分。 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定 的从其规定。 第八十八条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情 况应当及时报告证券监管部门。 第八十九条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他 利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保 留追究其责任的权利。 第十章 附则 第九十条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《上 市规则》《信息披露管理办法》及其他规范性文件、本公司章程 有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《信 息披露管理办法》或其他规范性文件、本公司章程执行。 第九十一条 本制度由公司董事会负责解释，修改时经董事 会通过之日起实施。 第九十二条 本制度经董事会审议通过并实施。 中财网
 |