学大教育(000526):全资子公司与专业投资机构共同投资
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、与专业投资机构共同投资的概述 公司全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“子公司”或“学大信息”）拟以新增出资形式认购盐城瀛湾科新领航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）人民币550万元并成为合伙企业有限合伙人。交易完成后，学大信息担任基金的有限合伙人，基金管理人为北京瀛湾私募基金管理有限公司（以下简称“北京瀛湾”），基金认缴出资总额为人民币5,550万元，学大信息认缴出资额人民币550万元，占比9.91%。 根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项在公司董事长审批权限范围内，无须提交董事会或股东会批准。本次交易不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的情况 企业名称：北京瀛湾私募基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110111MA04EHRC3R 成立时间：2021-08-27 注册资本：1600万人民币 注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦F座396 控股股东：北京瀛湾科技有限公司 实际控制人：王超 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事交易活动）；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京瀛湾为创业投资基金管理人，已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，登记编号：P1072888。 关联关系说明：北京瀛湾与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。 （二）有限合伙人 1、企业名称：福建恒荣创投有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 9135010433758673XR 统一社会信用代码： 成立时间：2015-05-07 注册资本：10000万人民币 注册地：福建省福州市仓山区金山街道浦上大道208号红星点金商务中心（金华小区（红星国际二期））2号楼13层05单元 法定代表人：许星 控股股东：福建恒荣投资集团有限公司 实际控制人：许星 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；贸易经纪；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系说明：与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。 2、自然人姓名： 江昊，身份证号:510322************ 黄丹琳，身份证号:350104************ 王延，身份证号:110102************ 李李，身份证号:110105************ 徐彦，身份证号:320321************ 关联关系说明：与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。 是否为失信被执行人：否 3、北京学大信息技术集团有限公司 企业类型：有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码：911101086923412949 成立时间：2009年7月13日 58,962.57 注册资本： 万元人民币 注册地：北京市海淀区学清路18号1幢9层910室 法定代表人：金鑫 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系说明：公司持有学大信息100%股权。 三、基金的基本情况及合伙协议主要内容 （一）基金名称：盐城瀛湾科新领航股权投资合伙企业（有限合伙）（二）基金的组织形式：有限合伙企业 （三）执行事务合伙人：北京瀛湾私募基金管理有限公司 （四）管理人：北京瀛湾私募基金管理有限公司。该管理人在中国证券投资基金业协会已登记为私募基金管理人，登记编号：P1072888。 （五）合伙期限：2023年9月14日至无固定期限 （六）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （七）基金规模：人民币5,550万元。其中，学大信息将出资人民币550万元。 各合伙人认缴出资额如下表所示：
（九）出资进度：管理人将在合伙协议签署后依约向有限合伙人发出缴款通知书，有限合伙人将根据管理人的缴款通知书的要求及合伙协议的约定缴付出资。 （十）基金存续期：2030年11月22日 （十一）退出机制： (1)对于符合上市或挂牌标准的被投资企业，退出策略包括但不限于在证券交易所（包含但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所、美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所等）公开发行并上市、重组上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌和/或出售予上市公司；(2)对于暂时不适合上市或挂牌的被投资企业，退出策略包括但不限于行业领先企业的并购出售、私募股权市场转让和被投资企业和/或其原股东回购退出；(3)被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配； (4)管理人可根据被投资企业及市场的具体情况适时调整退出策略。 （十二）上市公司对基金的会计核算方式：以基金管理人披露的核算方式为准。 （十三）基金投向：基金的重点投资领域包括但不限于智能制造、新型基础设施、AI基建、新能源、新一代信息技术等方向和领域。 （十四）管理和决策机制： （1）全体合伙人签署合伙协议即视为北京瀛湾私募基金管理有限公司被选定为基金的执行事务合伙人。 （2）全体合伙人一致同意，由执行事务合伙人北京瀛湾私募基金管理有限公司为基金的管理人，向基金提供投资管理服务，负责基金投资项目的最终决策（包括投资、管理、退出及其他相关事项）与具体执行，并对基金产生法律约束力。 （十五）各合伙人地位及权利义务 （1）普通合伙人 普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。 基金的执行事务合伙人由普通合伙人北京瀛湾私募基金管理有限公司担任。 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为基金谋求利益，并有义务接受其他合伙人的监督。执行事务合伙人基于合伙协议约定的权力包括但不限于： (a)根据合伙协议约定，决定、执行基金的投资、管理、退出及其他投资相关业务； (b)根据合伙协议约定，决定、执行其他临时投资的理财方式； (c)代表基金取得、拥有、管理、维持基金的财产及财产权利； (d)采取为维持基金合法存续、以有限基金身份开展经营活动所必需的一切行动； (e)开立、维持和撤销基金的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证； (f)聘用专业人士、中介及顾问机构为基金提供服务； (g)聘用和解聘基金审计机构，该审计机构需为中国知名会计师事务所；(h)订立与基金日常运营和管理有关的协议； (i)根据合伙协议约定处置基金因正常经营业务而持有的股权、不动产、知识产权及其他财产权利； (j)为基金的利益代表基金提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(k)根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项； (l)采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；(m)在职权范围内代表基金对外签署、交付和执行文件。 2 （）有限合伙人 有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金，否则由此导致基金受到损害或遭受损失的，该有限合伙人应向基金承担赔偿责任。 （十六）分配及亏损分担： 1、费用和损益分配原则： 基金的可分配收入系指基金的项目处置收入、投资运营收入、临时投资收益、未使用出资额及其他现金收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分，可分配收入由管理人独立决定在合理的时点按照合伙协议的约定开展分配，其中对于临时投资收益及其他现金收入管理人可自主决定不纳入可分配收入并按照合伙协议的约定继续使用。 为计算收益分配和亏损分担之目的，基金按照合伙协议的约定向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。 2、现金分配 基金的项目处置收入和投资运营收入应当按照下列顺序进行实际分配：(1)首先，按各合伙人截至分配时点的实缴出资比例100%返还截至分配时点各合伙人在基金的实缴出资额，直至全体合伙人均累计获得的分配额等于其各自于基金的实缴出资额； (2)如有余额，则百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）按照各有限合伙人截至分配时点的实缴出资比例分配给全体有限合伙人。 基金的未使用出资额应根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。 基金的其他现金收入可根据管理人认为适当的其他方式在各合伙人之间进行分配。 3、非现金分配 在基金存续期间及进入清算程序后，基金原则上均应以现金形式进行分配，管理人可独立决定以非现金方式进行分配。 （十七）公司相关人员认购基金份额及任职情况：公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与基金的份额认购，也未担任其任何职务。 （十八）管理费 在投资期和退出期内，年度管理费为全体有限合伙人实缴出资额的百分之二（2%），延长期内不收取管理费。 四、投资的目的及对公司的影响 公司本次以扩募形式投资基金，是公司充分发挥各方资源与优势，在合理控制风险前提下开展的产业投资，前瞻性布局半导体与集成电路等科技产业以提升公司业务长期竞争力。本次投资与公司业务存在战略协同，有利于公司探索人工智能等领域对公司职业教育业务高质量发展的赋能路径，符合公司战略发展需求及全体股东利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。 本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、对外投资的风险 该基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。请广大投资者注意投资风险。 六、其他说明 本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司投资本基金事项将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，在投资事项的实施过程中，及时披露基金投资事项的进展情况。 七、备查文件 1、《盐城瀛湾科新领航股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；2、《盐城瀛湾科新领航股权投资合伙企业（有限合伙）扩募合伙人会议决议》。 特此公告。 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 董 事 会 2025年10月30日 中财网
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