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沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司与通用技术集团财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易的核查意见
| 时间：2025年10月30日 01:23:21 中财网 |
关于沈阳机床股份有限公司与通用技术集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议》的关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控制的子公司通用技术集团财务有限责任公司（以下称“财务公司”）签署《金融服务协议》，接受财务公司提供的金融服务进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
据公司业务发展及实际情况的需要，2025年10月29日公司召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》，公司（“乙方”）拟与财务公司（“甲方”）签署《金融服务协议》，接受财务公司提供的金融服务，主要用于存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）以及财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向公司及其成员单位提供的服务。
由于公司与财务公司均为通用技术集团下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方介绍
通用技术集团财务有限责任公司隶属于通用技术集团，由通用技术集团及其全资子公司中国技术进出口集团有限公司共同出资组建。财务公司是经中国银保监会批准设立的为通用技术集团公司及集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。其基本情况如下：法定代表人：岳海涛
金融许可证机构编码：L0115H211000001
统一社会信用代码：91110000717827937X
注册资本：53亿元人民币
股权结构：中国通用技术集团持股95%，中国技术进出口集团有限公司持股5%。
注册地址：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼1001、西营街1号院2区1号楼1001
经营范围：1.吸收成员单位存款；2.办理成员单位贷款；3.办理成员单位票据贴现；4.办理成员单位资金结算与收付；5.提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务;6.从事同业拆借；7.办理成员单位票据承兑；8.办理成员单位产品买方信贷；9.从事固定收益类有价证券投资。
截至2025年6月30日，财务公司总资产496.17亿元，负债434.76亿元，净资产61.41亿元；2025年1-6月累计实现营业收入4.72亿元，净利润1.71亿元。
三、《金融服务协议》主要内容和定价原则
（一）服务范围
财务公司在本协议项下向公司及其成员单位提供的金融服务包括：①存款服务；②贷款服务；③结算服务；④《企业集团财务公司管理办法》规定的且经金融监管机构批准财务公司可从事的其他业务。
（二）定价原则
1、关于存款服务：财务公司吸收公司及其成员单位存款的利率，应不低于中国人民银行就该类型存款规定的利率下限,在双方可协商范围内参照市场存款利率协商确定。
2、关于贷款服务：财务公司向公司及其成员单位发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，在双方可协商范围内参照市场贷款利率协商确定。
3、关于其他服务：除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，财务公司在本协议项下向公司及其成员单位提供的收款服务、付款服务、结算及相关辅助服务免费。
4、财务公司为公司及其成员单位提供本协议项下的服务的收费标准，在符合中国人民银行或金融监管机构就该类型服务规定的收费标准的前提下，不应高于相同情况下财务公司为通用技术集团及其成员单位提供同类服务的收费标准。
（三）协议生效及协议期限
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章，且经公司股东会批准后生效，本协议有效期三年。
2、期满双方应依法办理续签或重签协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协议的规定执行。
3、双方可以在不少于六个月之前向对方发出书面通知，变更或终止本协议项下服务（有关服务的相应市场管理如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。
4、在本协议有效期内，如公司由于股权变更等原因，根据《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位的定义不再属于通用技术集团成员单位时，本协议自动终止。
（四）交易限额
1、在协议有效期内，公司及其成员单位在财务公司的每日存款余额不超过人民币42亿元；
2、在协议有效期内，公司及其成员单位在财务公司的贷款余额不超过人民币30亿元。
（五）风险控制
1、财务公司建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，财务公司需控制资金流转风险；在信贷业务方面，财务公司建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方面，制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
2、财务公司确保资金管理信息系统的安全运行并通过公安部的三级备案认证，数据中心机房通过国家最高标准的A级认证，采用CA安全证书认证及人脸识别实名认证技3、财务公司保证将严格按照金融监管机构颁布的财务公司风险监管指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合金融监管机构以及其他中国相关法律、法规的规定。
4、双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，财务公司应按金融监管机构要求定期向公司提供财务公司相关财务报告及风险指标等必要信息，公司应按金融监管机构要求履行相应的决策程序，定期出具风险持续评估报告并予以披露。
5、在执行国家金融法律法规及金融监管规定基础上，财务公司将按公司的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。
四、风险评估及风险防范措施
2025年10月29日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于与通用技术集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，对财务公司进行了风险评估，公司董事会认为，通用技术集团财务有限责任公司经营正常，内控较为健全，与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控，同时，公司制定了《关于与通用技术集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，以控制公司在财务公司的金融业务风险，保证资金安全。
五、关联交易目的及对公司的影响
通过此次与通用财务公司签订金融服务协议，将有效保证公司正常的经营资金，有利于公司对资金进行有效整合并加以充分利用缓解流动资金压力，降低融资风险，拓展融资渠道，并有助于不断开拓市场、增加销售、开展创新业务，提升市场获利能力。财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，风险管理不存在重大缺陷。
公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。
六、协议的执行情况
截至2025年6月30日，公司与财务公司发生合计存入金额1,411,075.3万元，合计取出金额为1,433,871.3万元。
七、上述关联交易履行的审批程序
2025年10月29日公司召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》，审计与风险委员会召开专门会议审议通过本次交易并发表了意见，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见。
（一）审计与风险委员会意见
公司于2025年10月28日召开审计与风险委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于公司与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关于与通用技术集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。审计与风险委员会认为：公司与财务公司签订《金融服务协议》，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
就本次签署金融服务协议的关联交易发表如下审议意见：通用技术集团财务公司有限责任公司财务状况良好，经营规范，公司与其开展的金融合作协议内容规范合理，不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况；同意将本次关联交易提交董事会审议。
（三）董事会意见
公司第十届第三十一次董事会审议通过了《关于公司与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关于与通用技术集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，同意公司签署《金融服务协议》，接受财务公司提供的金融服务，主要用于存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）以及财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向公司及其成员单位提供的服务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
通过，关联董事已回避表决，审计与风险委员会召开专门会议审议通过本次交易并发表了意见，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求。
综上，本独立财务顾问对发行人本次与通用技术集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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