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西麦食品(002956):桂林西麦食品股份有限公司调整2025年员工持股计划相关事项的法律意见书
| 时间：2025年10月30日 01:27:35 中财网 |
调整2025年员工持股计划相关事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于桂林西麦食品股份有限公司
调整 2025年员工持股计划相关事项的
法律意见书
信达持股字(2025)第012号
致：桂林西麦食品股份有限公司
根据桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公司委托，担任其2025年员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”）之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达就公司本次调整2025年员工持股计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本《法律意见书》。
第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国可适用的中国法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。
二、本法律意见书仅对有关本次调整的法律问题发表意见，而不对公司本次调整所涉及的非法律专业事项发表意见。
三、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
七、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次调整的批准和授权
1．2025年2月15日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。
2．2025年2月17日，公司召开2025年第一次职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划。
3．2025年2月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》。
4．2025年2月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》；公司监事会认为公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续发展，未损害公司利益及中小股东合法权益；本次员工持股计划推出前已充分征求员工意见，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等情形。
5．2025年3月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准，并对本次员工持股计划方案的存续期延长和提前终止作出决定。
6．2025年10月24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年员工持股计划相关事项的议案》。
7．2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要和《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
8．2025年10月29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年员工持股计划相关事项的议案》，并就本次调整进行了审核并发表了意见，认为本次调整，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及本次员工持股计划等有关规定，审议程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形。同意调整公司2025年员工持股计划相关事项。
基于上述，信达律师认为，本次调整已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了必要的批准和授权程序。
二、本次调整的原因及内容
（一）调整原因
根据公司提供的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议的会议文件并经公司书面确认，公司本次调整的原因为：
1、基于公司本次员工持股计划持有对象中孙红艳职务由核心骨干人员变更为公司总经理、董事，公司拟对本次员工持股计划持有人及持有份额的情况表进行相应调整；
2、基于对公司未来持续发展的信心，公司拟将公司员工持股计划存续期延长24个月（合计存续期限为60个月）；
3、基于公司拟对《桂林西麦食品股份有限公司章程》中监事会设置、审计委员会职责等相关条款进行修订，公司拟同步修订《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要和《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
（二）调整内容
根据公司提供的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议的会议文件，《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划修订稿》及其摘要和《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》中调整内容如下：
1、《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划(修订稿)》、《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划摘要（修订稿）》、《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》全文将“股东大会”调整为“股东会”，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，员工持股计划存续期限由“36个月”调整为“60个月”。本《法律意见书》中仅就有关涉及“股东大会”或“监事会”相应条款作上述调整的，不逐一列示调整前后对照情况。
2、《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》其他调整事项如下：
| 章 节 | 本次调整前 | 本次调整后 |
| 特别 提示 | 四、本员工持股计划的参加对象为对公司 （含全资子公司、控股子公司，下同）任 职的董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员以及核心骨干人员。具体参加名单 经公司董事会审核确认、监事会核实，参 加本员工持股计划的员工总人数不超过62 人（不含预留份额），其中董事（不含独立 董事）、监事、高级管理人员共计1人，具 体参加人数根据实际情况确定。 | 四、本员工持股计划的参加对象为对公司 （含全资子公司、控股子公司，下同）任职 的董事（不含独立董事）、高级管理人员以 及核心骨干人员。具体参加名单经公司董事 会审核确认、审计委员会核实，参加本员工 持股计划的员工总人数不超过62人（不含 预留份额），其中董事（不含独立董事）、高 级管理人员共计2人，具体参加人数根据实 际情况确定。 |
| 七、本员工持股计划的存续期为36个月， 自本员工持股计划经公司股东大会审议通 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起算，在履行本员 工持股计划规定的程序后可以提前终止或 展期。本员工持股计划所获标的股票分三 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后 一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起满12个月、24个月、36个月，每 期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、 40%，各年度具体解锁比例和数量根据公 司业绩指标和持有人考核结果计算确定。 | 七、本员工持股计划的存续期为60个月， 自本员工持股计划经公司股东会审议通过 且公司公告最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算，在履行本员工持 股计划规定的程序后可以提前终止或展期。 本员工持股计划所获标的股票分三期解锁， 解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的 股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标 的股票比例分别为30%、30%、40%，各年 度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标 和持有人考核结果计算确定。 | |
| 第二 章第 三节 | 参加本员工持股计划的员工（含全资子公 司、控股子公司，下同）总人数不超过62 人（不含预留部分），其中董事（不含独立 | 参加本员工持股计划的员工（含全资子公 司、控股子公司，下同）总人数不超过62 人（不含预留部分），其中董事（不含独立 |
| 章 节 | 本次调整前 | 本次调整后 | |||||||||||
| “本 员工 持股 计划 的持 有人 情 况” | 董事）、监事、高级管理人员共计1人，公 司全部有效的员工持股计划所持有的股票 总数累计不得超过公司股本总额的10%， 单个员工所持持股计划份额所对应的股票 总数累计不得超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有人及持有份额的情况 具体如下： 序 拟持有股数占持股计划的 姓名职务 号 （万股） 比例（%） 张志财务 1 5.0000 2.27 雄 总监 董事、高级管 理人员及监事 5.0000 2.27 合计 核心骨干人员 175.6271 79.74 （61人） 预留份额 39.6329 17.99 合计 220.26 100.00 | 董事）、高级管理人员共计2人，公司全部 有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不得超过公司股本总额的10%，单个员 工所持持股计划份额所对应的股票总数累 计不得超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有人及持有份额的情况 具体如下： 序 拟持有股数占持股计划的 姓名 职务 号 （万股） 比例（%） 张志财务总 1 5.0000 2.27 雄 监 孙红董事、总 2 22.2223 10.09 艳 经理 董事、高级管理 27.2223 12.36 人员合计 核心骨干人员 153.4048 69.65 （60人） 预留份额 39.6329 17.99 合计 220.26 100.00 | |||||||||||
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 拟持有股数 （万股） | 占持股计划的 比例（%） | |||||||||
| 1 | 张志 雄 | 财务 总监 | 5.0000 | 2.27 | |||||||||
| 1 | 张志 雄 | 财务总 监 | 5.0000 | 2.27 | |||||||||
| 董事、高级管 理人员及监事 合计 | 5.0000 | 2.27 | |||||||||||
| 2 | 孙红 艳 | 董事、总 经理 | 22.2223 | 10.09 | |||||||||
| 董事、高级管理 人员合计 | 27.2223 | 12.36 | |||||||||||
| 核心骨干人员 （61人） | 175.6271 | 79.74 | |||||||||||
| 核心骨干人员 （60人） | 153.4048 | 69.65 | |||||||||||
| 预留份额 | 39.6329 | 17.99 | |||||||||||
| 合计 | 220.26 | 100.00 | |||||||||||
| 预留份额 | 39.6329 | 17.99 | |||||||||||
| 合计 | 220.26 | 100.00 | |||||||||||
| 第四 章第 一节 “员 工持 股计 划的 存续 期” | （一）本员工持股计划的存续期为36个 月，自本员工持股计划经公司股东大会审 议通过且公司公告最后一笔公司股票过户 至本员工持股计划名下之日起计算，在履 行本草案规定的程序后可以提前终止或展 期，本员工持股计划在存续期届满时如未 展期则自行终止。 | （一）本员工持股计划的存续期为60个月， 自本员工持股计划经公司股东会审议通过 且公司公告最后一笔公司股票过户至本员 工持股计划名下之日起计算，在履行本草案 规定的程序后可以提前终止或展期，本员工 持股计划在存续期届满时如未展期则自行 终止。 |
除上述调整外，《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划（草案）修订稿》及其摘要和《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》的其他内容不变。
信达律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次调整已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了必要的批准和授权程序；本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司尚需按相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次调整履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司调整2025年员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
李 忠 易明辉
陈珍琴
2025年10月29日
中财网