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西麦食品(002956):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年10月30日 01:27:36 中财网 |
董事会秘书工作细则
二〇二五年十月
目录
第一章总则................................................. 3第二章董事会秘书的任职资格................................. 3第三章董事会秘书的职责..................................... 4第四章董事会秘书的任免..................................... 4第五章董事会秘书工作制度................................... 5第六章附则................................................. 6桂林西麦食品股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条为促进桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《桂林西麦食品股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则"）。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
第三条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条董事会秘书应具有下列任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）取得《董事会秘书资格证书》。
第五条具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满
（六）证券监管部门、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事会秘书不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的职责
第八条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第九条董事会秘书的主要职责是：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。
（二）负责保管公司股东名册、董事会名册，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。
（三）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其它应由董事会秘书履行的职责。
第四章 董事会秘书的任免
第十条董事会秘书由经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期 3年，连聘可以连任。
第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十三条董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章等法律法规或《公司章程》的规定,给公司或股东造成重大损失的；
（五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十五条董事会秘书离任前应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第五章 董事会秘书工作制度
第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书在履行职责过程中不应受到不当妨碍和严重阻挠。
第十七条董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，将会议文件送达与会者。
第十八条董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
第十九条董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，及时反馈给公司董事会和管理层。
第二十条董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。
第六章附则
第二十一条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十三条除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数。
第二十四条本细则由董事会负责解释和修改。
第二十五条本细则由董事会审议通过后实施生效，修改时亦同。
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